中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則

　　第五章 組織機構

　　第二十四條 合作企業設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

　　第二十五條 董事會或者聯合管理委員會成員不得少于三人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定。

　　第二十六條 董事會董事或者聯合管理委員會由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業章程規定;中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。

　　第二十七條 董事或者委員的任期由合作企業章程規定;但是，每屆任期不得超過 3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

　　第二十八條 董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。三分之一以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯合管理委員會會議。

　　董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有三分之二以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會議的，視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的十天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

　　第二十九條 下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：

　　(一)合作企業章程的修改;

　　(二)合作企業注冊資本的增加或者減少;

　　(三)合作企業的解散;

　　(四)合作企業的資產抵押;

　　(五)合作企業合并、分立和變更組織形式;

　　(六)合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

　　第三十條 董事會或者聯合管理委員會的議事方式和表決程序，除本實施細則規定的外，由合作企業章程規定。

　　第三十一條 董事長或者主任是合作企業的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，應當授權副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業。

　　第三十二條 合作企業設總經理一人，負責合作企業的日常經營管理工作，對董事會或者聯合管理委員會負責。

　　合作企業的總經理由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘。

　　第三十三條 總經理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經董事會或者聯合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業的總經理或者其他高級管理職務。

　　第三十四條 總經理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會或者聯合管理委員決議，可以解聘;給合作企業造成損失的，應當依法承擔責任。

　　第三十五條 合作企業成立后委托合作各方以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經營管理合同。

　　合作企業應當將董事會或者聯合管理委員的決議、簽訂的委托經營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關批準。審查批準機關應當自收到有關文件之日起三十天內決定批準或者不批準。