中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例

　　第三章　組織形式與注冊資本

　　第十六條　合營企業為有限責任公司。

　　合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第十七條　合營企業的投資總額(含企業借款)，是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

　　第十八條　合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。

　　合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　第十九條　合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第二十條　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。

　　合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第二十一條　合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第四章　出 資 方 式

　　第二十二條　合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　第二十三條　外國合營者出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

　　中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

　　第二十四條　作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。

　　前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。

　　第二十五條　作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：

　　(一)能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的;

　　(二)能顯著節約原材料、燃料、動力的。

　　第二十六條　外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

　　第二十七條　外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批準。

　　第二十八條　合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。

　　第二十九條　合營各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱;合營企業成立的年、月、日;合營者名稱(或者姓名)及其出資額、出資的年、月、日;發給出資證明書的年、月、日。