中華人民共和國企業國有資產法

　　第三十六條 國家出資企業投資應當符合國家產業政策，并按照國家規定進行可行性研究;與他人交易應當公平、有償，取得合理對價。

　　第三十七條 國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第三十八條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司對其所出資企業的重大事項參照本章規定履行出資人職責。具體辦法由國務院規定。

　　第二節 企業改制

　　第三十九條 本法所稱企業改制是指：

　　(一)國有獨資企業改為國有獨資公司;

　　(二)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;

　　(三)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　第四十條 企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。

　　重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

　　第四十一條 企業改制應當制定改制方案，載明改制后的企業組織形式、企業資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘等事項。

　　企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

　　第四十二條 企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值。

　　企業改制涉及以企業的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。

　　第三節 與關聯方的交易

　　第四十三條國家出資企業的關聯方不得利用與國家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業利益。

　　本法所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

　　第四十四條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

　　第四十五條 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

　　(一)與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議;

　　(二)為關聯方提供擔保;

　　(三)與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

　　第四十六條 國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯方的交易，依照《中華人民共和國公司法》和有關行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會 決定。由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表，應當依照本法第十三條的規定行使權利。

　　公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。