關于發布《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的通知

第三章實施程序和信息披露

第二十九條上市公司出現本細則第二條第二款第(一)項情形的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他事項，并通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條根據相關法律法規及公司章程等享有董事會、股東大會提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，并至少包括本細則第三十一條第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的內容。

提議人擬提議上市公司進行本細則第二條第一款第(四)項規定情形的股份回購的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十一條上市公司收到符合前條規定的回購股份提議后，應當立即召開董事會審議，并將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

(一)提議人的基本情況及提議時間;

(二)提議人提議回購股份的原因和目的;

(三)提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額?；刭徆煞輸盗?、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍;

(四)提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明;

(五)提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，并對公司回購股份議案投贊成票的承諾(如適用);

(六)公司董事會對回購股份提議的意見及后續安排;

(七)中國證監會和本所認為需要披露的其他內容。

第三十二條上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等相關事項與公司會計師進行溝通，并在聽取會計師意見后，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

第三十三條上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，并按照有關規定經董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細則第二條第一款第(一)項規定的情形回購股份的，應當經股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司因本細則第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。

第三十四條上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形回購股份的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條上市公司董事會審議通過回購股份方案后應當及時對外披露，并同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關材料。

按照《公司法》和公司章程規定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案后，及時發布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條上市公司回購股份方案應當包括以下內容：

(一)回購股份的目的、方式、價格區間;

(二)擬回購股份的種類、用途、數量和占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額;

(三)回購股份的資金來源;

(四)回購股份的實施期限;

(五)預計回購后公司股權結構的變動情況;

(六)管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析;

(七)上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明;

(八)本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明(如適用);

(九)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排;

(十)防范侵害債權人利益的相關安排;

(十一)對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(如適用);

(十二)中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第三十七條上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

(一)公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關規定;

(二)結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性;

(三)結合公司的經營、財務、研發、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性;

(四)其他應當說明的事項。

第三十八條上市公司應當在披露回購股份方案后5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

第三十九條上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案后，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條回購期間，上市公司應當在以下時間及時發布回購進展情況公告，并在定期報告中公告回購進展情況：

(一)首次回購股份事實發生的次日予以公告;

(二)回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告;

(三)每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已回購股份數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和后續回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，并應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，并在2個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。

上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，并就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人，在公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應當及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

第四十四條上市公司擬注銷所回購的股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續。

第四章已回購股份的處理

第四十五條上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規、中國證監會及本所相關規定辦理轉讓或者注銷事宜。

第四十六條上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告12個月后采用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

(一)上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內;

(二)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;

(三)中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據前款規定采用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用于主營業務，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

第四十八條上市公司擬采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會通過，并在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預披露。

前款規定的減持預披露應當至少公告以下內容：

(一)減持已回購股份的董事會決議;

(二)減持的原因、目的和方式;

(三)擬減持的數量及占總股本的比例;

(四)減持的價格區間;

(五)減持的實施期限(每次披露的減持時間區間不得超過6個月);

(六)減持所得資金的用途及具體使用安排;

(七)預計減持完成后公司股權結構的變動情況;

(八)管理層關于本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明;

(九)上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內買賣本公司股份的情況;

(十)中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十九條上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當遵守下列要求：

(一)申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格;

(二)不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報;

(三)每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外;

(四)在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;

(五)中國證監會和本所規定的其他要求。

第五十條上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應當在以下時間及時發布減持進展情況公告，并在定期報告中公告減持進展情況：

(一)首次減持已回購股份事實發生的次日予以公告;

(二)減持已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告;

(三)每個月的前3個交易日內公告截至上月末的減持進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括已減持股份數量及占公司總股本的比例、減持最高價和最低價、減持均價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條上市公司采用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應當停止減持行為，并在2個交易日內發布減持結果暨股份變動公告。

上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應內容進行對照，就減持執行情況與減持計劃的差異作出解釋，并就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條上市公司已回購的股份未按照披露用途轉讓，擬按有關規定在3年持有期限屆滿前注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議后，依照《公司法》的有關規定通知債權人，并按照本細則第四十四條的規定辦理。

第五章股份回購的日常監管

第五十三條上市公司及相關各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內幕信息管理，不得泄露，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的相關知情人信息。

前款規定的相關知情人，包括下列人員：

(一)上市公司及其董監高;

(二)上市公司的控股股東或第一大股東，及其實際控制人、董監高(含主要負責人);

(三)回購股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董監高(含主要負責人)(如適用);

(四)為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，及其法定代表人和經辦人(如適用);

(五)前述(一)至(四)項規定的自然人的配偶、父母和子女;

(六)其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監察。

第五十五條上市公司未按照本細則及其他相關規定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕重對上市公司及相關當事人采取監管措施或者給予紀律處分。涉嫌違反法律法規及中國證監會有關規定的，本所將上報中國證監會查處。

第六章附則

第五十七條計算上市公司已回購股份占公司總股本的比例時，總股本以公司最近一次公告的總股本為準，不扣減回購專用賬戶中的股份。

計算上市公司定期報告中披露的每股收益等相關指標時，發行在外的總股本以扣減回購專用賬戶中的股份后的股本數為準。

第五十八條本細則關于控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、提議人、第一大股東的相關規定，適用于其一致行動人。一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規定。

第五十九條本細則由本所負責解釋。本所現行有關規定與本細則不一致的，按本細則執行。

第六十條本細則自發布之日起施行。本所于2013年3月29日發布的《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引(2013年修訂)》(上證公字〔2013〕12號)同時廢止。