關于發布《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的通知

關于發布《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》的通知

上證發〔2019〕4號

各市場參與人：

為充分發揮股份回購的制度功能，進一步規范上市公司回購股份行為，切實維護投資者合法權益，根據《全國人民代表大會常務委員會關于修改<中華人民共和國公司法>的決定》《關于支持上市公司回購股份的意見》《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》(以下簡稱《回購細則》，詳見附件)，現予以發布，并自發布之日起施行。為確?！痘刭徏殑t》順利施行，現就新老規則適用的銜接安排事項通知如下：

一、《回購細則》施行前，上市公司披露的回購股份方案未實施完畢，在《回購細則》施行后繼續實施的，應當適用《回購細則》關于回購實施的一般規定、實施程序和信息披露等要求。

二、《回購細則》施行前，上市公司披露的回購股份方案包含多種用途但未明確各用途具體情況的，應當在《回購細則》發布之日起3個月內，按照《回購細則》規定明確各用途具體對應的擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并經履行相應的審議程序后及時披露。

三、本所于2013年3月29日發布實施的《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引(2013年修訂)》(上證公字〔2013〕12號)同時廢止。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

上海證券交易所

二〇一九年一月十一日

附件

上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

第一章總則

第一條為引導和規范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》《證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》)、《關于認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》(以下簡稱《通知》)及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定本細則。

第二條在上海證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司，因下列情形回購本公司股份(以下簡稱回購股份)，適用本細則：

(一)減少公司注冊資本;

(二)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(三)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(四)為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第(四)項所指情形，應當符合以下條件之一：

(一)公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產;

(二)連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%;

(三)中國證監會規定的其他條件。

上市公司除前兩款規定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監會和本所的相關規定辦理。

第三條上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細則和公司章程的規定，有利于公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益，并嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務。

未經法定或者章程規定的程序授權或者審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。

第四條上市公司有回購股份意愿的，應當全面梳理公司章程及內部管理制度中與回購股份相關的內容，明確規定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

第五條上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防范發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

第六條上市公司全體董事在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司及其股東和債權人的合法權益。

全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

第七條上市公司控股股東、實際控制人，應當積極支持上市公司完善回購股份機制、依法實施回購股份，加強投資者回報;不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條上市公司以現金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

第九條為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

第十條任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。

第二章回購實施的一般規定

第十一條上市公司回購股份應當符合以下條件:

(一)公司股票上市已滿一年;

(二)回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力;

(三)回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定;

(四)中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用前款關于公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條上市公司應當依法采用下列方式之一回購股份：

(一)集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監會批準的其他方式。

上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關于要約收購的規定執行。

第十三條上市公司因本細則第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項規定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在發布回購結果暨股份變動公告后3年內轉讓或者注銷。

第十四條上市公司可以使用下列資金回購股份：

(一)自有資金;

(二)發行優先股、債券募集的資金;

(三)發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金;

(四)金融機構借款;

(五)其他合法資金。

第十五條上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用于多種用途的，應當按照前款規定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應的擬回購股份數量或者資金總額。

上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形回購股份，擬用于減少注冊資本或者出售的，應當按照本條第一款規定在回購股份方案中予以明確并披露。未在方案中明確披露用于出售的，已回購股份不得出售。

第十六條上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細則第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條上市公司在下列期間不得回購股份：

(一)上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內;

(二)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;

(三)中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用前款規定。

第十九條上市公司回購股份應當合理安排每日回購股份的數量，因本細則第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項規定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性。

第二十條上市公司采用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求：

(一)申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格;

(二)不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報;

(三)中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十一條上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二十二條上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。

第二十三條上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。

第二十四條上市公司回購股份后擬予以注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議后，依照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

第二十五條上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當遵守中國證監會和本所關于股份減持的相關規定。

上市公司因本細則第二條第一款第(四)項規定的情形回購股份的，其董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一并披露向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限于未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，并披露相關股東的回復。

相關股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

第二十七條上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)的有關業務規則，辦理與股份回購相關的申領股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關人員和中介機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續。

第二十八條回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，并與回購股份方案一并披露。