中華人民共和國合伙企業法

　　中華人民共和國合伙企業法

　　中華人民共和國主席令

　　第五十五號

　　《中華人民共和國合伙企業法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，現將修訂后的《中華人民共和國合伙企業法》公布，自2007年6月1日起施行。

　　中華人民共和國主席 胡錦濤

　　2006年8月27日

　　中華人民共和國合伙企業法

　　(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 普通合伙企業

　　第一節 合伙企業設立

　　第二節 合伙企業財產

　　第三節 合伙事務執行

　　第四節 合伙企業與第三人關系

　　第五節 入伙、退伙

　　第六節 特殊的普通合伙企業

　　第三章 有限合伙企業

　　第四章 合伙企業解散、清算

　　第五章 法律責任

　　第六章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條 本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

　　普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

　　有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　第三條 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　第四條 合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。

　　第五條 訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

　　第六條 合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

　　第七條 合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

　　第八條 合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。

　　第九條 申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。

　　合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

　　第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。

　　除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照;不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

　　第十一條 合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。

　　合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

　　第十二條 合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

　　第十三條 合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

　　第二章 普通合伙企業

　　第一節 合伙企業設立

　　第十四條 設立合伙企業，應當具備下列條件：

　　(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

　　(二)有書面合伙協議;

　　(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資;

　　(四)有合伙企業的名稱和生產經營場所;

　　(五)法律、行政法規規定的其他條件。

　　第十五條 合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

　　第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　第十七條 合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

　　以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

　　第十八條 合伙協議應當載明下列事項：

　　(一)合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;

　　(二)合伙目的和合伙經營范圍;

　　(三)合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　(四)合伙人的出資方式、數額和繳付期限;

　　(五)利潤分配、虧損分擔方式;

　　(六)合伙事務的執行;

　　(七)入伙與退伙;

　　(八)爭議解決辦法;

　　(九)合伙企業的解散與清算;

　　(十)違約責任。

　　第十九條 合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

　　修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

　　第二節 合伙企業財產

　　第二十條 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

　　第二十一條 合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產;但是，本法另有規定的除外。

　　合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　第二十二條 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

　　第二十五條 合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　第三節 合伙事務執行

　　第二十六條 合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

　　按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

　　作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

　　第二十七條 依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

　　不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

　　第二十八條 由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

　　合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

　　第二十九條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

　　受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　第三十條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。