浙江省財政廳關于印發《浙江省省級事業單位出資企業國有資產管理辦法》的通知

省級各部門：

為加強省級事業單位出資企業國有資產管理，厘清事業單位出資企業國有資產管理職責，完善國有資產監管體系，經研究，我廳制定了《浙江省省級事業單位出資企業國有資產管理辦法》?，F予以印發，請遵照執行。

浙江省財政廳

2024年12月16日

（此件公開發布）

浙江省省級事業單位出資企業國有資產管理辦法

為加強省級事業單位出資企業國有資產管理，保障國有資本權益，有效防范風險，推動事企協同發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《行政事業性國有資產管理條例》（國務院令第738號）等有關法律、法規，制定本辦法。

一、總則

（一）適用范圍。本辦法適用于省級事業單位出資企業，包括省級事業單位投資興辦或管理的一級國有獨資企業、國有控股企業和國有參股企業，含全民所有制企業。

（二）管理體制。事業單位出資企業國有資產實行省財政廳綜合監管、省級主管部門統一監管、事業單位具體管理、企業依法自主經營的管理體制。

（三）管理原則和目標。國有及國有控股企業國有資產管理應當堅持黨的領導。按照事企協同、權責明晰、管理規范的原則，圍繞部門履職與事業發展需要，推動國有資本布局優化和結構調整，做強做優國有企業的同時，推動事企協同發展，促進社會經濟高質量發展。

（四）集中統一監管要求。嚴格控制事業單位出資企業的數量和層級。事業單位出資企業及其各級子企業按出資關系原則上縮減至三級以內，相同業務板塊的企業原則上只保留一家,競爭類企業原則上不再新設。

二、管理職責分工

（五）省財政廳職責。省財政廳負責省級事業單位出資企業國有資產的綜合監管。主要職責是：

1.貫徹執行國家和省有關事業單位和企業國有資產管理的法律、行政法規和政策。

2.制定省級事業單位出資企業國有資產管理制度，并組織實施和監督。

3.按照規定權限審批事業單位出資企業關系國有出資人權益變動的重大事項以及改制中涉及的國有資產處置、國有股權設置等事項。

4.指導事業單位出資企業財務信息報告、產權登記、清產核資、收益管理、產權界定、資產評估等基礎性工作；按規定收取國有資本收益。

5.監督、指導省級主管部門、事業單位對企業國有資產的管理工作。

（六）省級主管部門職責。省級主管部門負責本部門所屬事業單位出資企業國有資產的統一監管。主要職責是：

1.貫徹執行國家和省有關事業單位和企業國有資產管理的法律、行政法規和政策，接受省財政廳的監督、指導。

2.根據本部門實際情況，制訂所屬企業統一監管實施細則，明確各級子企業重大事項的審批權限；構建全覆蓋的監督體系；做好重大風險處置。

3.研究提出本部門所屬企業國有資本布局優化和結構調整方案，指導國有及國有控股企業建立現代企業制度，審定事業單位出資的國有獨資企業的章程或章程修正案。

4.按照規定權限審核審批關系國有出資人權益變動的重大事項；決定所屬企業改制方案，按照規定權限審核審批改制中涉及的國有資產處置、國有股權設置等事項。

5.建立健全本部門所屬的國有及國有控股企業管理者選擇、任免與經營業績考核制度，落實國有資產保值增值責任。

6.負責組織出資事業單位開展企業財務信息報告、產權登記、清產核資、收益管理、產權界定、績效考核、資產評估等基礎性工作；組織和督促出資事業單位按規定上交國有資本收益；報告本部門所屬企業國有資產管理情況。

（七）出資事業單位職責。出資事業單位負責本單位出資企業的具體管理。主要職責是：

1.貫徹執行國家、省和主管部門有關事業單位和企業國有資產管理的法律、行政法規和政策，接受省財政廳和主管部門的監督、指導。

2.制訂或參與制訂企業章程，保障出資人權益，防止國有資產流失；委派股東代表參加股東會。

3.負責對企業關系國有出資人權益變動的重大事項以及企業改制中涉及的國有資產處置、國有股權設置等事項制訂方案、審核報批和組織實施。審議依據國有股權管理相關規定需由出資事業單位審核后提交股東會決定的其他事項。

4.負責組織企業開展企業財務信息報告、產權登記、清產核資、收益管理、產權界定、績效考核、資產評估等基礎性工作；組織和督促企業按規定上交國有資本收益；報告本單位出資企業國有資產管理情況。

（八）事業單位出資企業職責。企業依法享有經營自主權和其他合法權益，對其動產、不動產和其他財產依照規定享有占有、使用、收益和處分的權利。主要職責是：

1.執行國家、省和主管部門有關企業國有資產與財務管理的各項規章制度，接受省財政廳、主管部門和出資事業單位的監督、指導。

2.協同推進本部門履職和公共事業發展。

3.依法建立和完善企業法人治理結構，建立健全內部控制制度，加強內部合規管理和風險管理。

4.對子企業依法履行出資人職責，依法享有資產收益；制定或者參與制定子企業的章程；研究、審議子企業關系國有出資人權益的重大事項，報出資事業單位或主管部門批準后組織實施。

5.具體承擔企業財務信息報告、產權登記、清產核資等基礎性工作，組織內部績效考核，落實國有資本保值增值責任；按規定上交國有資本收益；報告企業國有資產管理情況。

三、完善企業法人治理體系

（九）明確黨組織在企業法人治理結構中的法定地位。將黨建工作要求納入國有及國有控股企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，積極發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨和國家方針政策、重大部署貫徹落實。

（十）健全以公司章程為核心的企業制度體系。充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，公司章程的主要內容應當確保履行出資人職責的機構或股東會、黨組織、董事會、經理層等治理主體的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。

國有獨資企業章程由出資事業單位或董事會制訂（或修改），報主管部門審定；國有控股企業、國有參股企業章程由股東會制定（或修改），其中：企業章程草案提交股東會審議前，報主管部門審核。國有股東代表參加股東會，應當按照本辦法第（十一）條第二款的規定行使權利。

（十一）理順國有資產出資人職責。股東會是企業的權力機構，依照法律法規和公司章程行使職權，包括委派和更換董事，審核批準董事會的報告，審議批準利潤分配方案和彌補虧損方案，對企業增加或減少注冊資本、發行債券、合并、分立、解散、清算等重大事項作出決議，修改公司章程等。

國有獨資企業不設股東會，由出資事業單位行使股東會職權，決定企業的重大事項。對國有控股企業、國有參股企業，出資事業單位依據出資份額或股權份額委派國有股東代表參加股東會。國有股東代表應當按照出資事業單位的指示提出提案、發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告出資事業單位。

出資事業單位行使股東會職權或對國有股東代表作出指示前，按規定須由省財政廳或省級主管部門決定的事項應當履行報批程序。

（十二）落實董事會職權。董事會是企業的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會監督，履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資企業要以董事會建設為重點推進企業法人治理，落實董事會年度工作報告制度，依法維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。國有獨資企業的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資企業的外部董事人選按法定程序任命。國有控股企業的董事由股東依據出資份額或股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換。股東人數較少或規模較小的企業，可以設一名董事，不設董事會。

（十三）維護企業經營自主權。經理層是企業的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理；總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

（十四）加強職工民主管理。建立健全職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，保證職工依法行使民主管理與監督的權利。企業合并、分立、改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題和制定重要的規章制度時，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。建立企業重大事項信息公開和對外披露制度，保障社會公眾對國有資產運營的知情權和監督權。

（十五）管理者選擇和考核。省級主管部門應當建立健全國有及國有控股企業管理者的選擇、任免、考核和激勵約束機制，充分發揮決策和監督職能。國有參股企業管理者的選擇和考核，按照企業章程規定執行。國有及國有控股企業實行工資總額預算管理，負責人履職待遇和業務支出不得超過省政府對省屬國有企業的管控標準。

四、關系國有出資人權益變動的重大事項管理

（十六）本辦法所稱重大事項是指按照法律、行政法規、公司章程以及本辦法的規定，對國有出資人權益可能產生重大影響的經濟事項，包括：

1.企業合并、分立；

2.企業增加或者減少注冊資本；

3.企業改制、上市、國有股權轉讓；

4.企業發行債券、進行重大投資、為他人提供大額擔保；

5.企業重大財產處置、大額捐贈、重大關聯交易；

6.企業分配利潤；

7.企業解散、申請破產；

8.法律、行政法規或公司章程規定的其他重大事項。

公司章程對重大投資、大額擔保、重大財產處置、大額捐贈等事項有限額規定的從其規定；沒有規定的，由主管部門確定。

（十七）企業重大事項的審批以產權關系為基礎，區分國有獨資和多元股權兩種類型：

1.國有獨資企業。國有獨資企業有合并、分立、增加或者減少注冊資本、國有股權轉讓、國有股權無償劃轉以及解散、申請破產等重大事項的，應按企業內部決策程序進行審議并形成書面決議，報出資事業單位，由出資事業單位審核后向主管部門提出書面申請，經主管部門審核后，報省財政廳審批。本辦法第（十六）條所列其他重大事項的審批權限由主管部門確定。

2.國有控股企業、國有參股企業。國有控股企業、國有參股企業有本辦法第（十六）條所列重大事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會或者董事會決定。國有股東代表應當按照本辦法第（十一）條第二款的規定行使權利。國有控股企業涉及合并、分立、增加或減少注冊資本、國有股權轉讓、國有股權無償劃轉以及解散、申請破產等重大事項，國有參股企業涉及國有股權轉讓、無償劃轉的，經主管部門審核后，報省財政廳審批。本辦法第（十六）條所列其他重大事項的審批權限由主管部門確定。

3.分級次審批。事業單位出資企業的各級子企業涉及國有出資人權益的重大事項審批權限，由主管部門確定。

對劃轉部分國有股權充實社保基金形成的國有全資企業，視同國有獨資企業管理。對多家事業單位共同持股的企業，由持股比例最大的事業單位負責履行相關報批程序；各事業單位持股比例相同的，由主管部門指定其中一家事業單位履行重大事項報批職責。

企業發行債券、投資、上市等事項，有關法律、行政法規規定應當報經省政府或者省政府有關部門、機構批準、核準或者備案的，依照其規定。

（十八）對外投資。

1.嚴格控制事業單位對外投資。事業單位確有必要投資新設或者新入股企業的，應當有利于事業發展和實現國有資產保值增值，符合國家和省有關規定，經可行性研究和集體決策，由主管部門審核同意后報省財政廳審批。進行境外投資的，應當遵循國家和省境外投資項目核準和外匯管理等相關規定。出資事業單位應當明確對外投資形成的股權以及相關權益管理責任，按規定將對外投資形成的股權納入經營性國有資產集中統一監管體系。

事業單位不得利用財政撥款和財政撥款結轉結余對外投資。除國家另有規定外，行政單位不得以任何形式將國有資產用于對外投資。

2.鼓勵科技成果轉化。事業單位利用科技成果對外投資，除國家和省有特別規定外，可根據內部控制制度自主決定許可或者作價投資，不需報主管部門和省財政廳審批或者備案。涉及國家秘密、國家安全及關鍵核心技術的科技成果許可或者作價投資，由主管部門按照有關保密制度規定進行審批。

（十九）增加或減少注冊資本。包括不影響股權結構的企業原股東同比例增減注冊資本以及引進新投資者等導致企業股權結構發生變化的增資或減資行為。

1.基本要求。企業需要增減注冊資本時，應當開展可行性論證，履行集體決策程序，經權限部門批準后及時修改公司章程并辦理變更登記。引進新投資者，應嚴格按照企業國有資產交易監督管理規定，委托具有相應資質的中介機構開展專項審計和資產評估，通過產權交易機構公開征集投資方。涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理及證券監管相關規定。

2.因國有資本布局優化和結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業參與增資，按規定程序審批后，可以采取非公開協議方式。

（二十）企業國有產權轉讓。

1.基本要求。國有產權轉讓應當嚴格遵守國有資產產權轉讓與交易管理規定，遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，除按照國家相關規定可以非公開協議轉讓外，必須在依法設立的產權交易機構公開進行，按規定開展信息披露工作。產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。轉讓上市交易的股權應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管規定。向境外投資者轉讓的，應當遵守國家規定，不得危害國家安全和社會公共利益。

2.審計評估要求。轉讓方應當委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。對法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估。

3.交易價格形成。產權轉讓價格應當以資產評估結果或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，首次信息公告時的掛牌價不得低于評估值或凈資產值。在產權交易過程中，當意向交易價格低于評估值或凈資產值的90%時，應當暫停交易，經轉讓行為批準單位書面同意后方可繼續進行。

4.以下情形的產權轉讓經批準可以采取非公開協議轉讓方式：

（1）涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合，以及涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整、專業化重組等重大事項，企業產權在國有及國有控股企業之間轉讓的，且對受讓方有特殊要求；

（2）同一部門所屬各級國有及國有控股企業之間因實施內部重組整合進行產權轉讓。

采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業的，按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，轉讓價格可以評估值或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于評估值或凈資產值。

（二十一）企業國有產權無償劃轉。

1.基本要求。企業國有產權因管理體制改革、組織形式調整和資產重組等原因，可以在行政事業單位、國有獨資企業之間無償劃轉。無償劃轉應當符合國家有關法律法規，符合國家產業政策，有利于國有資本布局優化和結構調整，并堅持劃轉雙方協商一致的原則。

2.審計要求。劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展清產核資和專項審計，以中介機構出具的審計報告（如審計基準日為年末，可用最近一期年度審計報告）為企業國有產權無償劃轉的依據。企業國有產權無償劃轉審計基準日應與劃轉基準日一致。

3.特殊情形。事業單位出資企業國有產權在不同國資監管機構之間無償劃轉的，按規定報批。

（二十二）企業解散和破產。

1.企業解散。事業單位出資企業出現公司法和公司章程規定的解散情形時，應按規定成立清算組，對公司進行清算。國有獨資企業清算資產處置方案經主管部門審核后報省財政廳確認；國有控股企業、國有參股企業清算資產處置方案由股東會確認，國有股東代表應當根據本辦法（十一）條第二款的規定行使權利。依法由人民法院進行清算的，清算方案報人民法院確認。

2.企業破產。公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，可以依法向人民法院申請宣告破產。企業被依法宣告破產的，依照企業破產的法律實施破產清算。事業單位依據人民法院出具的終結破產程序的裁定向省財政廳申請核銷對外投資賬目。

（二十三）企業改制。包括將國有獨資的非公司制企業改為國有獨資、國有控股或非國有控股的公司制企業；將國有獨資的公司制企業改為國有控股或非國有控股的公司制企業；將國有控股的公司制企業改為非國有控股的公司制企業。

1.批準程序。企業改制應當依照法定程序，由出資事業單位報主管部門批準決定或者由公司股東會決定。

2.改制方案。企業改制應當制定改制方案，載明改制企業概況，包括但不限于改制后的企業組織形式、企業資產和債務處理方案、股權變動方案、操作程序、財務審計和資產評估等中介機構選聘，等等。

3.價值確定。企業改制應在改制方案批準后按規定開展清產核資、財務審計和資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正確定改制資產的價值。

4.資產處置與國有股權設置。事業單位出資的國有及國有控股企業資產處置與新企業國有股權設置方案需按程序報省財政廳批準；各級子企業資產處置與新企業國有股權設置方案報主管部門審批。涉及人員安置方案與提留費用的，需按規定報經省人力資源和社會保障廳核準。

五、收益管理

（二十四）國有獨資企業利潤分配方案應按規定程序報主管部門批準；國有控股企業、國有參股企業的利潤分配方案由公司股東會或董事會決定，國有股東代表在提出利潤分配意見時，應當統籌考慮國有經濟布局優化和結構調整總體要求，以及企業所處行業特點、發展階段、財務狀況、發展規劃和其他股東意見等，所提意見的利潤分配比例原則上不低于同類國有獨資企業收益上交水平。

（二十五）企業應繳納的國有資本收益包括：

1.國有獨資企業按規定應上交的利潤收入。

2.國有控股企業、國有參股企業國有股權（股份）獲得的股息紅利收入。

3.國有產權轉讓收入。

4.國有獨資企業清算收入；國有控股企業、國有參股企業國有股權（股份）應分得的企業清算收入。

5.其他國有資本經營收入。

事業單位出資企業的國有資本收益，在按規定上繳國有資本經營預算收入之外的，納入一般公共預算管理，另有規定的，從其規定。

六、基礎事項管理

（二十六）財務會計信息管理。企業應當嚴格執行財務管理相關規定，按要求選聘會計師事務所開展審計，向出資事業單位、省級主管部門和省財政廳提供真實、完整的財務會計信息。主管部門和出資事業單位應當加強對所屬企業財務會計信息工作的指導和監督。主管部門應當按國有企業名錄管理規定，動態維護所屬企業的名錄信息，按照財政部門關于國有企業財務會計決算和國有企業經濟效益月報工作要求，提高數據報送時效和質量，做好重點企業經濟運行分析。

（二十七）產權登記。出資事業單位應當按照產權關系組織企業通過資產信息系統辦理產權登記，包括占有產權登記、變動產權登記和注銷產權登記。

（二十八）資產評估。國有及國有控股企業發生合并、分立、改制、產權轉讓、國有股東股權比例變動、轉讓重大財產、以非貨幣財產對外投資或償還債務、收購非國有資產、清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估等情形的，應當委托具有相應資質的評估機構進行評估。資產評估機構應根據行業自律要求對資產評估報告進行行業報備并賦碼。

（二十九）登記管理。建立與市場監督管理部門聯動機制，事業單位向公司登記機關申請辦理企業設立、變更或注銷登記的，應當按照本辦法規定提交權限部門的批準文件。

七、法律責任

（三十）主管部門、出資事業單位和事業單位出資企業的工作人員在企業國有資產管理中，存在違反本辦法行為的，以及其他濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊等違法違紀行為的，按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》和《財政違法行為處罰處分條例》等有關法律法規追究相應責任；屬于國家工作人員的，由有權機關依法給予處分；造成國有資產損失的，相關責任人員應當依法承擔賠償責任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

八、附則

（三十一）事業單位出資企業應當按規定接受人大、紀檢監察、審計等部門監督。

（三十二）尚未與行政單位脫鉤企業的國有資產管理，參照本辦法執行；執行企業財務、會計制度的事業單位國有資產管理，另有規定的從其規定，無規定的參照本辦法執行；國家和省有新規定或對特殊領域企業國有資產管理另有規定的，從其規定。

本辦法自2025年2月1日起施行，《浙江省省級事業單位出資企業國有資產管理暫行辦法》（浙財資產〔2012〕39號）同時廢止。

附件： 關系國有出資人權益變動的重大事項申報審批材料清單