北京資產評估協會風險管理委員會風險研究報告2019年第一期--企業價值評估

[特別提示]為促進北京地區資產評估機構提高風險意識，健全內部管理，防范執業風險，北京資產評估協會風險管理委員會針對行業執業質量檢查、證監會及各地監管局對資產評估機構處罰中發現的問題開展了系列研究，并形成專項報告?，F將研究報告予以發布，供大家在執業中參考。研究報告僅代表專家個人觀點，不屬于資產評估執業規范性文件。

根據公開信息，2019年1-12月，證監會及各地監管局對資產評估機構出具了3份行政處罰、18份警示函、3份監管談話文件，24份懲處文件涉及28個評估項目，其中股權收購評估項目10個、商譽減值測試評估項目12個、股權轉讓評估項目3個、投資性房地產評估項目2個、無形資產評估項目1個。

懲處文件涉及的企業價值評估項目中監管處罰問題共計77個，委員會對其進行分析整理，將其中典型問題從以下三個方面進行風險提示：執業質量控制制度、評估程序缺失、其他問題。

一、執業質量控制制度風險提示

(一)監管案例中提出的問題

1.  公司內部制度不完善，未設立客戶溝通、投訴處理的專職部門或崗位；未對分支機構定期或不定期的業務檢查進行留痕記錄。

2.  內部審核程序流于形式。評估師未對質量復核人提出的復核意見予以充分回復的情況下，出具評估報告。

3.  評估底稿中未對評估報告三級審核工作記錄打印歸檔。

4.  業務風險評估程序不到位。評估底稿中《評估項目風險評價表》記錄的內容與實際情況不符。

5.  業務約定書簽訂時間晚于評估報告出具日。

6.  評估業務基本事項調查表填表日期為2017年8月1日，評估程序表底中復核日期為2017年9月1日，晚于評估報告日2017年7月21日。

(二)執業風險提示

內部質控控制制度相關問題共計15個，占比19.5%。包含公司質量控制制度不健全和評估人員素質有待提高兩個方面。從上述問題看，評估機構內部治理機制和管理制度建設沒有完全到位，或評估機構雖然建立了風控制度，但落實執行情況和執行效果不到位形成的。

另外，加強評估專業人員的執業素養是專業勝任能力風險防范與應對的最佳途徑。評估機構日常應組織有針對性的理論學習、評估準則學習和有關職業道德教育等；評估人員應通過對所做項目的重溫總結經驗教訓。

二、執業程序缺失風險提示

(一)監管案例中關于現場調查提出的問題

1.  未通過適當方式對應收票據進行調查以獲取需要的基礎資料，未針對應收股利、應付股利的評估獲取完整的基礎資料等評估程序不完整的情形。

2.  采用資產基礎法評估時，存在遞延所得稅、預收賬款評估資料不完整，取得的被評估單位資料不符合準則要求等情形。

3.  個別銀行存款評估過程中，未取得評估基準日銀行賬戶對賬單及銀行存款余額調節表。

4.  評估說明稱“其他非流動資產賬面價值5,329,976.01元，共5項。經核實相關資料和賬面記錄等，按財務會計制度核實，未發現不符情況”，評估底稿中未見關于其他非流動資產的評估底稿。

(二)監管案例中關于現場勘查記錄、書面詢問記錄、函證記錄等方面提出的問題

1.  評估程序不完整。未對銀行賬戶截至評估基準日的余額實施評估程序，部分銀行存款未函證也未取得審計機構基于評估基準日的詢證函回函。

2.  所得稅審計數與所得稅申報表數不符且未見底稿中有相應分析和說明。

3.  未對母公司及各子公司庫存現金、存貨、固定資產實施必要的監盤程序，未對母公司及各子公司固定資產-機器設備、電子設備、車輛及車輛評估中重要調整因素已行駛里程數實施有效的勘查、調查程序。

4.  采用收益法評估時，對于標的公司提供的與未來收益預測密切相關的主要銷售訂單，沒有將相關協議傳真件與原件進行核對；未對協議對方當事人名稱與工商登記信息及印章名稱核對，部門印章法律效力存疑及缺少簽署日期等明顯異常未采取進一步措施進行核查驗證，導致未能發現該協議未經對方當事人真實簽署的情況。

5.  抽樣訪談比例過低等。

(三)監管案例中關于收集評估資料提出的問題

1.  對于評估說明市場法中“通過網上查詢得到國內機構計算的部分汽車企業上市公司的不可流動折扣率”，以及收益法中“營業稅金及附加的測算稅率依據系最新2016汽車整車制造行業平均增值稅稅負率2.93%”的表述，底稿中均無相關文件及網址說明，且數據來源均為百度查詢，數據的可靠性不足。

2.  標的公司預測銷售渠道收入2019年及以后呈現高增長趨勢，預測依據為歷史銷售收入規模、同比增長情況、銷售計劃、開店計劃、運營規劃、營銷推廣計劃等，但管理層盈利預測中并無2019年度及以后的具體銷售計劃、開店計劃、運營規劃、營銷推廣計劃等，在未獲取上述依據的情形下，認可了管理層的預測金額，其業績高增長的評估預測依據不足。

3.  獲取的標的公司管理層關于渠道銷售預測的底稿中，缺乏部分品牌高增長的依據及其說明，標的公司基礎預測數據等應由標的公司提供的重要資料無簽字、印章或其他法律允許的方式。

4.  收益法預測依據不足主要表現：(1)母公司其他業務收入預測依據不足；(2)部分子公司收入預測中各期機組達到穩定發電量前每年發電利用小時數預測依據不充分；(3)未對部分子公司主營業務成本-修理費、其他及管理費用-其他費用內容進行分析，相關每兆瓦定額費用及后續年度增幅比例預測依據不足；(4)部分子公司在建工程預測期轉固缺乏相關預測依據；(5)部分子公司應收賬款中應收補貼電價款年周轉率預測依據不足；(6)部分子公司應付賬款預測期支付的相關依據不足。

5.  評估說明顯示在計算市凈率(P/B)指標時你公司選取了新三板可比公司評估基準日當日的收盤價作為市場價格，未充分考慮可比公司收盤價波動性較大且成交量較小的情況，評估底稿中未見對選取評估基準日當日收盤價作為市場價格的理由及對該市場價格公允性予以充分關注的記錄，缺乏必要的職業謹慎。

6.  評估說明顯示在市場法評估過程中選取了可比指標對可比公司的市凈率(P/B)進行修正，但評估底稿中未見對可比指標進行篩選的過程及確定可比指標的分析理由。

7.  評估底稿中未見不采用交易案例比較法的具體原因，在評估過程中機構僅通過搜索掛牌項目以及在上海聯合產權交易所而非所有產權交易所或其他市場上進行搜索樣本，從而得出樣本數量有限結論的依據不充分。

8.  設備評估底稿中僅見打印版的網頁報價，未記錄詢價日期、詢價人員等詳細情況。

9.  評估證據不足。存在部分應收賬款的全額評估減值未獲取充分評估證據，對同一單位往來款采取不同的確認原則且無充分評估證據，存貨評估取得的證據不足等情形。

(四)監管案例中關于評定估算提出的問題

1.  采用收益法評估時，折現期計算錯誤導致低估全部股東權益。

2.  采用收益法評估時，按照所設定的對比公司所從事的行業或主營業務為汽車配件制造業以及資產規模、收入規模與被評估單位接近等標準，選取可比公司。但可比公司的資產規模、收入規模與標的公司差異顯著，且一家公司業務類型存在顯著差異，機構在選取標的過程中存在未嚴格按照設定標準操作的行為，導致折現率的測算依據不充分。

3.  標的公司擬將一項技術運用至現有的生產設備中。上述設備將在預測期中期全額計提完折舊。未對生產設備全額計提折舊后能否正常使用執行必要的評估程序。

4.  在用收益法評估管理費用的預測中，2021年及以后年度每年少預測稅金140.05萬元，影響評估值約500萬元，相對最終評估值影響比率為0.45%。

5.  標的公司已連續計提固定資產減值準備，但評估中未對減值因素進行合理分析，且未考慮對評估結論的影響。

6.  市場法評估中，未對可比上市公司及被評估單位的溢余資產、非經營性資產進行分析、調整。

7.  2017年審計報告中對一年內到期非流動資產和長期應收款計提了壞賬準備，在資產基礎法評估過程中對一年內到期非流動資產和長期應收款未確認相關評估風險損失，評估說明稱“經核實，該項資產收回有保障，未發現有減值可能”、“沒有充分證據表明款項無法收回”，但評估底稿中未見相關核實或分析、證據等內容。

(五)執業風險提示

執業質量程序缺失主要是履行現場調查、收集評估資料和評定估算程序時所形成的工作記錄及相關資料缺失。執業程序缺失相關問題共計55個，占比71.4%。其中：現場調查記錄與相關資料缺失共計7個；現場勘查記錄、函證記錄方面缺少共計6個；收集的評估資料缺失或支持資料不足共計19個；評定估算錯誤和分析不到位問題共計23個。55個問題中涉及資產基礎法共計21個、收益法29個、市場法5個。

資產基礎法評估中現場調查、現場勘察、收集評估資料和評定估算方面均有涉及且比重均衡，現場調查、清查核實是評估工作的前提，資產基礎法評估中往往因為審計在前，相關的往來賬款核對記錄不完整或缺失，審計存在調整事項評估沒有完整記錄；沒有有效執行監盤和現場核查工作等。收集評估資料方面實物資產詢價記錄不完整、對詢證函回函缺少程序管理，對評估結果的支持度不夠；評定估算方面評估參數使用錯誤、公式鏈接錯誤造成的計算錯誤和對評估存在了增減值事項底稿沒有相關說明。

收益法評估中主要問題集中在收集評估資料和評定估算兩個方面。這兩個方面共計27個問題，占比35%；收集評估資料主要體現在收集的參數資料不可靠、對于高增長趨勢預測缺少必要的支持資料、收集的資料缺少蓋章簽字以及依據不足；評定估算中主要問題可比公司沒有可比性，導致折現率測算依據不充分、折現期使用錯誤、分析判斷的缺失造成盈利預測未來收入預測趨勢不合理或與歷史業績和現實經營狀況相互矛盾的情形等等。

市場法評估突出問題集中在收集評估資料方面。獲取的樣本數量有限底稿支持依據不足、底稿中評估程序缺失與評估說明描述的程序不一致、市場法評估中未對可比公司市場價格公允性予以關注等。

上述問題產生的原因主要還是評估師對準則理解以及對工作底稿留痕重要性的意識不夠引起。

三、其他問題提示

(一)監管案例中提出的問題

1.  未在評估報告中披露法院凍結存款事項。

2.  被評估單位存在固定資產及土地使用權抵押擔保事項、應收賬款質押事項、未決訴訟情況，但評估報告中未披露。

3.  對采用其他證券服務機構的專業意見的內容缺乏審慎復核記錄。

(二)執業風險提示

其他問題共計7個，占比較小。主要是評估報告披露不完整或未披露事項以及對專業意見未按利用專家工作及相關報告準則要求執行程序等，建議評估專業人員熟記相關準則，按準則要求做好完整披露工作。

評估機構職業風險防范及預警機制建設的關鍵，是評估機構擁有較為完善的內部治理機制和管理制度和落實執行風險防范及預警機制相關的制度保證和措施保證。另外，評估機構應當建立一整套有利于人才引進、人才培養和人才發揮作用的制度和機制，評估專業人員和評估機構的專業勝任能力才是抵御評估機構職業風險的利器和根本。

北京市資產評估協會

2019年12月24日