北京資產評估協會風險管理委員會風險研究報告2019年第二期--商譽減值測試評估

[特別提示]為促進北京地區資產評估機構提高風險意識，健全內部管理，防范執業風險，北京資產評估協會風險管理委員會針對行業執業質量檢查、證監會及各地監管局對資產評估機構處罰中發現的問題開展了系列研究，并形成專項報告?，F將研究報告予以發布，供大家在執業中參考。研究報告僅代表專家個人觀點，不屬于資產評估執業規范性文件。

根據公開信息，2019年1-12月，證監會及各地監管局對資產評估機構出具了3份行政處罰、18份警示函、3份監管談話文件，24份懲處文件涉及28個評估項目，其中股權收購評估項目10個、商譽減值測試評估項目12個、股權轉讓評估項目3個、投資性房地產評估項目2個、無形資產評估項目1個。

委員會對2019年證監會及各地證監局懲處文件涉及的12個商譽減值測試評估項目中的執業風險行為進行了整理、分析，并就以下六方面問題提示資產評估師在執業中予以關注。

一、監管案例中關于商譽減值測試評估提出的問題

(一)商譽相關資產組辨識及核查驗證問題

1、資產評估師未對商譽相關資產組(或資產組組合)進行充分辨識。針對商譽相關資產組的確認范圍，無評估師、企業、年報審計機構三方溝通記錄。同時，資產評估師未對與商譽相關資產組的具體內容進行充分辨識。

2、延安必康在反向購買江蘇九九久科技股份有限公司形成商譽對應資產組認定中，以江蘇九九久特種纖維制品有限公司在反向購買日為上市公司的參股公司，且經營狀況不佳為由，未將其納入商譽分攤資產組的范圍。對此，資產評估師在評估中未有效關注相關資產、負債在運營中的作用。

(二)評估方法及參數指標前后期一致性問題

1、折現率計算模型的選取時，2016年形成商譽及2017年減值測試均選用的WACC模型，2018年選取CAPM模型，前后不一致，未說明原因。

2、企業特定風險系數的選取時，2016年采用2%，2017年和2018年減值測試均采用1%，前后不一致，未說明原因。

3、企業風險系數β的選取，2018年、2017年、2016年三年選取的可比公司不一致，未說明原因。

(三)包含商譽資產組賬面價值與預計現金流一致性問題

在對與商譽相關的經營性資產組可回收價值進行評估時，將4.25億元其他應付款認定為經營性負債，納入資產組，但是在預測未來營運資金時又剔除了該筆負債對未來現金流量的影響，前后口徑不一致。

(四)預計未來現金流量評估依據核查驗證問題

1、資產評估師收益預測時主要依據企業與客戶簽訂的合同，但對該公司主要合同項目及客戶情況的調查分析工作不到位，評估依據不充分。

2、資產評估師未充分核查驗證新上游戲預測數據。根據《游戲收入測表》顯示及統計，預測期前兩年(2018年度、2019年度)評估預測的其他游戲(計劃2018年上線24款，2019年上線10款)，收入占游戲總收入的比重分別為35.9%和46.2%。資產評估師未對其他游戲收入進行具體且可靠的統計、分析和計算，資產評估說明中無具體預測過程說明，企業提供的預測表中無數據來源及具體形成依據的說明，直接“采信了企業的關于其他頁游收入的預測”數據。

3、資產評估師未關注和調整預測數與實際數的差異。根據資產評估說明，評估人員于2018年3月5日至3月20日對企業提供的全部主營業務經營性資產和負債進行了必要的清查、核實，對企業財務、經營情況進行系統調查。2018年1-2月部分預測數與實際數存在差異，比如頁游“神曲”預測活躍用戶數與付費用戶數明顯高于實際數，資產評估師未對此進行關注并進行核查、調整，仍按企業提供數據進行認定預測。

4、對美國Epic新增業務及新產品銷售情況的預測未進行必要的核查驗證。子公司美國Epic2018年經營情況不佳，預計未來通過增加代銷業務、加快推出新產品等方式提高業績。資產評估師對美國Epic新增業務情況的預測，主要依賴美國Epic管理層提供的預測數據，底稿中僅收集了少量框架合同，對新增業務的銷售量、價格、毛利率的選取依據未進行必要的核查驗證。對美國Epic待獲批新產品銷售情況的預測，主要依賴美國Epic管理層提供的預測數據，未見收集研發進度的依據，對待獲批新產品銷售量、價格、毛利率的選取依據未進行必要的核查驗證。

(五)預計未來現金流量現值模型計算錯誤風問題

1、在自由現金流的計算中，未充分考慮2018年流動負債中不包含非經營性流動負債、與以前年度差異較大的情況，未對口徑不一致的數據進行調整，按2016-2018年三年數據簡單平均確定2019年營運資金占營業收入的比例，營運資金增加額的預測基礎不合理。

2、在掌視億通資產組可收回價值評估項目中，相關資產組評估值虛減1.04億元，占原評估值31.54%；在車音智能資產組可收回價值評估項目中，相關資產組評估值虛增0.43億元，占原評估值1.40%。

3、折現率計算錯誤。資產評估師在測算企業目標財務杠桿系數的β值時，選取漢商股份、南寧百貨、昆百大A作為可比企業，并采用可比公司評估基準日前3年即36個月的歷史數據計算β值。但在評估底稿折現率計算表中，昆百大A的調整β值采用了評估基準日前4年即48個月的歷史數據計算，導致高估企業價值2,903.54萬元，占企業評估基準日股東全部權益評估價值的3.39%。

4、折現期劃分不準確。企業出租給歐陽文思(千葉珠寶)營業使用的房屋，租賃期為2015年2月12日至2020年2月11日，房屋所有權證書顯示土地使用年限至2045年7月28日。評估底稿將折現期劃分為2018年、2019年、2020年1月至2月11日、2020年2月12日至年底、2021年至2044年、2045年1月至7月28日，對應折現期應分別為1年、2年、2.12年、3年、4年、27.58年，但測算表中記錄的折現期分別為1年、2年、3年、4年、5年、28.58年，與現金流的產生期間不匹配。

5、未考慮資產減值損失對資產組現金流量的影響。資產評估師用收益法預測斯諾實業與商譽相關的經營性資產組未來現金流量時，未將對現金流量沒有影響的資產減值損失金額加回。

6、在九九久資產組評估中，主營業務成本預測相關參數選取不準確；稅金及附加預測未考慮追加資本性支出對應增值稅的影響；營運資金預測未考慮追加資本性支出對應折舊金額的影響。上述事項造成相關項目多計或少計評估值，累計導致九九久資產組評估值高估2143.89萬元。

(六)預計未來現金流量預測依據不充分問題

1、評估報告中披露的折現率、收入增長率、毛利率等關鍵評估參數選取依據不充分。

2、在測算企業預測期營運資本增加額時，對企業2016年合并資產負債表應收賬款期末余額調增1,578.86萬元，預付賬款期末余額調增517.73萬元，合計調增2,096.59萬元。評估底稿中未見上述調整評定估算過程的記錄，評估調整依據不充分。上述調整造成往來款的周轉率發生變化，導致低估企業價值。

3、預測的企業銷售量與公司預測數據、框架合同數量均存在差異。預測的石墨化產能利用率與輔料產能利用率不一致；評估預測的毛利率與公司預測的毛利率不一致，且與市場整體毛利率變化趨勢不一致等，但資產評估師未對上述關鍵參數的預測依據進行充分說明。

4、在今日彩印資產組評估底稿中，未記錄永續期折舊采用5年預測期平均數的依據和理由。

5、未記錄計算確定的折現率為15.47%，但實際選取折現率為15%的依據和理由。

6、在延安必康合并陜西必康制藥集團控股有限公司麟游分公司形成商譽對應資產組評估底稿中，未記錄無形資產可收回價值評估時，對銷售收入以企業合并時被評估單位的產能為基礎進行預測的理由和依據。

二、商譽減值測試評估重點問題風險提示

商譽減值測試評估監管案例存在的六個方面問題中，有四個重點問題需要資產評估師重點予以關注，我們以商譽減值測試評估依據為出發點，列示了商譽減值測試評估中的重點問題風險事項，提示資產評估師執業中予以關注。

(一)評估對象、評估范圍確認中的風險提示

1、執業風險提示依據

(1)財政部監督監察局2019年3月29日發布的《關于進一步加強商譽減值監管的通知(財監便[2019]23號)》(以下簡稱“23號通知”)要求，“評估機構應與委托方就商譽減值評估事項約定評估基準日、評估對象、評估范圍和價值類型等關鍵要素，并按照約定開展評估?！?/p>

(2)《以財務報告為目的的評估指南(2017)》(以下簡稱“財報指南”)第8條、第12條規定，“執行以財務報告為目的的評估業務，應當與企業和執行審計業務的注冊會計師進行必要的溝通，明確評估業務基本事項并充分理解會計準則或者相關會計核算、披露的具體要求?！薄皥绦幸载攧請蟾鏋槟康牡脑u估業務，應當與委托人進行充分協商，明確評估對象，并充分考慮評估對象的法律、物理與經濟等具體特征對評估業務的影響?！?/p>

2、執業風險提示事項

(1)資產評估機構承接業務前，資產評估師應與委托人溝通商譽減值測試評估目的，資產評估師應知曉商譽減值測試評估目的不是唯一的，委托人委托評估目的通常是為企業商譽減值測試中確定包含商譽資產組可收回金額提供價值參考，也可能是為確定包含商譽資產組公允價值減處置費用的余額或為確定包含商譽資產組預計未來現金流量的現值提供價值參考，資產評估師應知曉不同評估目的會影響評估對象、評估范圍和評估范圍、價值類型等評估要素的確定。

資產評估機構與委托人簽訂的評估業務委托合同中，資產評估師應將與委托人溝通確定的評估目的、評估對象和評估范圍、評估方法、價值類型、評估基準日等主要評估要素在業務委托合同中予以明確。

(2)現場工作中，資產評估師應與承擔年報審計的注冊會計師就商譽減值測試評估的評估對象和評估范圍、評估方法、價值類型、關鍵評估參數確定等評估要素進行溝通，并將與注冊會計師溝通記錄在工作檔案中存檔。

(二)評估對象、評估范圍核查中的風險提示

1、執業風險提示依據

(1)23號通知中要求，“評估機構應合理判斷相關資產組或資產組合獨立產生現金流的能力，與初始確認是否一致”。

(2)證監會會計部2018年11月發布的《會計監管風險提示第8號-商譽減值》(以下簡稱“8號風險提示”)監管要求，“資產評估師應充分關注商譽所在資產組或資產組組合的法律、物理、技術與經濟等具體特征，合理判斷相關資產組或資產組組合獨立產生現金流的能力，關注其與商譽初始確認時的資產組或資產組組合的一致性?！?/p>

2、執業風險提示事項

(1)資產評估師應當知曉商譽減值測試評估對包含商譽資產組的現場調查、核查驗證的目的是判斷包含商譽資產組獨立產生現金流的能力，并將核查相關評估程序在工作檔案中予以留存。

(2)包含商譽資產組產生現金流能力的核查包括四個方面的內容：第一，法律特征。資產評估師通過現場調查、訪談、審閱、核對相關文件等手段，重點關注包含商譽資產組的合規性、法律權屬，如資產評估師應取得包含商譽資產組經營的政府許可文件、主要資產法律權屬歸屬文件等。第二，物理特征。資產評估師通過現場勘查、實地調查、函證、詢問等手段，重點關注包含商譽資產組的存在狀態是否滿足正常使用要求，如資產評估師應將現場調查記錄在工作檔案中留存。第三，技術特征。資產評估師通過訪談、查閱文件等手段，重點關注包含商譽資產組的技術水平，如資產評估師可以通過對研發人員、生產人員、銷售人員的訪談了解生產產品的技術及市場競爭優劣勢。第四，經濟特征。資產評估師可以通過財務數據分析等手段，重點關注包含商譽資產組生產產品的利潤指標表現，如資產評估師可以通過對比分析其產品與同行業產品財務指標的差異評價其經濟表現。

資產評估師承做商譽減值測試評估，應重點熟悉《企業會計準則第8號-資產減值(2006)》(以下簡稱“8號準則”)中與評估對象、評估范圍相關的會計準則條款規定，并以此為依據，判斷企業填報的評估明細表內容是否符合商譽減值測試要求，并就企業確定的包含商譽資產組范圍與年報審計的注冊會計師進行溝通。

8號準則中與評估對象、評估范圍相關的主要會計準則條款如下：

A. 第2條第三款：資產組，是指企業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組產生的現金流入。

B. 第18條第二款：資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式(如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等)和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。

C. 第19條第二款：資產組的賬面價值包括可直接歸屬于資產組與可以合理和一致地分攤至資產組的資產賬面價值，通常不應當包括已確認負債的賬面價值，但如不考慮該負債金額就無法確定資產組可收回金額的除外。

D. 第23條第二款：相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。

(三)商譽減值測試評估前后期一致性風險提示

1、執業風險提示依據

(1)23號通知中要求，“資產評估師應當恰當選擇評估方法，初始計量和后續計量方法發生變化的項目應有充分理由?！?/p>

(2)8號風險提示監管要求，“若以前期間對商譽進行減值測試時，有關預測參數與期后實際情況存在重大偏差的，應充分關注管理層是否識別出導致偏差的主要因素，是否在本期商譽減值測試時充分考慮了相關因素的影響，并適當調整預測思路?！?/p>

2、執業風險提示事項

(1)資產評估師應知曉商譽相關資產組范圍通常情況下，前后期應保持一致，資產評估師在商譽減值測試評估中，應對前后期商譽相關資產組范圍進行對比。

(2)商譽減值測試評估前后期采用的評估方法應保持一致，除非以前期采用的評估方法已經不適用或者變更后的評估方法能夠更合理的估算包含商譽資產組的可收回金額。

(3)資產評估師應核實以前期商譽減值測試評估企業管理層預測的實現情況，如存在預測數據與實際實現財務數據存在較大差異的情況，應向管理層了解預測數據未實現的原因及在當期的表現，資產評估師要考慮以前期預測數據未實現因素對當期預測的影響，判斷是否存在管理層預測偏向。

(四)評估范圍賬面價值與預計現金流確定方式一致性風險提示

1、執業風險提示依據

(1)8號準則第19條第一款規定，“資產組賬面價值的確定基礎應當與其可收回金額的確定方式相一致。”

(2)8號風險提示監管要求，“采用預計未來現金凈流量的現值估計可收回金額時，資產組或資產組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎應保持一致，即二者應包括相同的資產和負債，且應按照與資產組或資產組組合內資產和負債一致的基礎預測未來現金流量，如資產組的賬面價值中未包括營運資金，但在確定可收回金額的未來現金流量時卻考慮了期初營運資金的影響?！?/p>

2、執業風險提示事項

(1)包含商譽資產組與預計現金流現值一致性風險提示一：包含商譽資產組范圍內不應包含與資產組產生現金流無關的資產、負債，即不應包括非經營性資產、負債，溢余資產、負債。

(2)包含商譽資產組與預計現金流現值一致性風險提示二：包含商譽資產組產生現金流的能力應與預計現金流規模保持一致，預計現金流不應包括減值測試日尚未發生的未來資產改良或尚未作出承諾的重組事項影響。

(3)包含商譽資產組與預計現金流現值一致性風險提示三：包含商譽資產組范圍包含尚未完成的在建工程、無形資產等事項，預計現金流可以考慮該事項對未來現金流入的影響，同時應考慮達到預定使用狀態的現金流出。

北京市資產評估協會

2019年12月日24