2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，并將于2020年1月1日起施行。為切實做好外商投資企業登記管理工作，積極促進外商投資，保護外商投資合法權益，市場監管總局起草了《關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見(征求意見稿)》(征求意見稿)，現向社會公開征求意見。歡迎各有關單位和個人提出修改意見，并于2019年11月17日前反饋市場監管總局。公眾可通過以下途徑和方式提出意見。

一、登陸市場監管總局網站(http://www.samr.gov.cn)，通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。

二、通過電子郵件將意見發送至：djjzdc@samr.gov.cn,郵件主題請注明“關于就《關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見(征求意見稿)》公開征求意見”。

三、通信地址：北京市西城區三里河東路8號，市場監管總局登記注冊局，郵編100820。請在信封注明“關于就《關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見(征求意見稿)》公開征求意見”。

市場監管總局

2019年11月6日

市場監管總局關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見

(征求意見稿)

各省、自治區、直轄市及新疆生產建設兵團市場監管局(廳、委)：

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，并將于2020年1月1日起施行。國務院常務會審議通過《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《外商投資法實施條例》)。為有效發揮市場監管職能，積極促進外商投資，切實保護外商投資企業合法權益，現就依法做好外商投資企業登記管理工作提出以下指導意見：

一、各級市場監管部門要全面貫徹落實《外商投資法》和《外商投資法實施條例》的規定，嚴格執行外商投資準入前國民待遇加負面清單管理制度和外商投資信息報告制度。

二、各級市場監管部門要嚴格落實外商投資企業授權登記管理體制。國家市場監督管理總局授予外商投資企業核準登記權的地方市場監督管理部門(以下簡稱登記機關)負責本轄區內的外商投資企業登記管理。

外國(地區)企業常駐代表機構、在中國境內從事生產經營活動的外國(地區)企業、外商投資企業分支機構參照適用授權登記管理體制。

三、外商投資企業的登記管理適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》(以下簡稱《合伙企業登記管理辦法》)。

《公司法》、《合伙企業法》、《公司登記管理條例》和《合伙企業登記管理辦法》沒有規定的，適用有關外商投資的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。

四、外國投資者或外商投資企業應當通過網上企業登記系統申請登記注冊，填報信息，提交材料。外國投資者或外商投資企業在申請設立或變更登記時應當申報是否符合《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》(以下簡稱《負面清單》)要求。外國投資者或外商投資企業投資《負面清單》內對出資比例、高管國籍、組織形式等有限制性規定的行業領域的，登記機關要對相關材料進行審核，對于符合特別管理措施規定條件的，依法予以登記注冊。外國投資者或外商投資企業在《負面清單》以外行業領域投資的，除法律法規另有規定外，按照內外資一致的原則進行登記管理。登記機關可以根據工作需要征求同級商務、投資主管部門及行業主管部門的意見，并及時告知申請人。

五、申請外商投資企業設立登記時向登記機關提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證，再由我國駐該第三國使(領)管認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應當在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

境外自然人來華投資設立企業，提交的身份證明文件為護照，且該護照經我國出入境管理部門確認并辦妥簽證和入境手續，免于提交公證、認證文件，只需提交經申請人簽字確認與原件一致的復印件。

香港、澳門特別行政區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或特別行政區護照；內地公安部門頒發的往來港澳通行證可作為香港、澳門地區自然人投資者的身份證明且無需公證。臺灣地區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或者護照；大陸公安部門頒發的臺胞證也可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證。

六、申請外商投資企業設立登記，除提交《公司登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》規定的相應文件外，還應當向登記機關提交外國投資者(授權人)與境內法律文件送達接受人(被授權人)簽署的《法律文件送達授權委托書》，明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯系方式(填表即可)。被授權人可以是外國投資者在境內設立的分支機構、擬設立的外商投資企業(被授權人為擬設立的企業的，企業設立后委托生效)或者其他境內有關單位或個人。

外商投資企業增加新的境外投資者的，也應當向登記機關提交上述文件。

七、外國投資者(授權人)變更境內法律文件送達接受人(被授權人)的，應當簽署新的《法律文件送達授權委托書》(填表即可)，并及時向登記機關備案。被授權人名稱、地址等事項發生變更的，也應當及時向登記機關備案。登記機關應當在企業登記檔案中記載。

八、登記機關應當根據申請，依法將外商投資的企業類型分別登記為“有限責任公司”、“股份有限公司”、“普通合伙企業”、“特殊普通合伙企業”、“有限合伙企業”，并在其后相應加注“(外商投資)(外國自然人獨資)(外國法人獨資)(臺港澳投資)(臺港澳自然人獨資)(臺港澳法人獨資)”等字樣。股份有限公司在加注中明確“上市”、“非上市”。

對于2020年1月1日以前設立的外商投資企業，登記機關應當在其申請變更登記或章程等備案時依上述規定做相應調整。

九、外商投資企業的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。

十、各地登記機關要配合商務部門落實外商投資信息報告制度，及時改造完善登記系統和國家企業信用信息公示系統。按照《外商投資信息報告辦法》和技術方案(見附件)要求，在企業設立、變更和注銷環節增加外商投資企業初始報告、變更報告、注銷信息報告的填報功能，填報與企業登記一并完成。同時，要做好國家企業信用信息公示系統改造工作，將外商投資企業年度報告內容合并到企業年報信息中，確保外商投資企業能夠通過國家企業信用信息公示系統填報調整后的年報事項。外商投資企業的初始、變更、注銷報告以及年度報告信息，要通過數據中心及時匯總歸集至總局。由總局向商務部推送共享范圍內的外商投資報告信息。

十一、根據《外商投資法》，自2025年1月1日起，外商投資企業的組織形式、組織機構等應當符合《公司法》《合伙企業法》等法律的強制性規定。2020年1月1日以前，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》設立的非公司制外商投資企業，可以在《外商投資法》實施后五年內，申請變更為公司制企業或合伙制企業，并按照《公司法》《公司登記管理條例》或《合伙企業法》《合伙企業登記管理辦法》等法律法規規定提交申請材料。

隸屬企業變更組織形式后，分支機構應當及時申請變更登記。

2020年1月1日以前設立的外商投資的公司，在《外商投資法》實施后五年內申請調整最高權力機構、董事任期、重大事項表決機制、利潤分配等與《公司法》強制性規定不符事項的，應當依法向登記機關申請變更登記或章程、高管備案等。

十二、自2025年7月1日起，外商投資企業的組織形式、組織機構等不符合《公司法》《合伙企業法》強制性規定，且未依法申請變更登記或章程、高管備案的，登記機關不予辦理該企業其他登記事項的變更登記或備案等事宜。

十三、臺灣地區、香港特別行政區、澳門特別行政區的投資者、定居在國外的中國公民(華僑)投資設立的外商投資企業，以及外商投資的投資性公司、以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資設立的企業，其登記管理參照適用本意見。

十四、各級市場監管部門要認真做好《外商投資法》、《外商投資法實施條例》的學習貫徹工作，依法全面履行新法賦予的各項工作職責。各地要結合當地外商投資的實際情況，完善制度規范、優化注冊流程、提升服務效能，加強業務培訓和政策解讀，努力為外商投資企業提供更加優質便捷高效的登記注冊服務，推進外資準入便利化，更好地發揮外資登記管理工作在推動形成國家開放新格局中的作用。

各地在本意見執行過程中遇到新情況、新問題，要及時向總局登記注冊局報告。

市場監管總局

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，并將于2020年1月1日起施行。為切實做好外商投資企業登記管理工作，積極促進外商投資，保護外商投資合法權益，市場監管總局起草了《關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見(征求意見稿)》(征求意見稿)，現向社會公開征求意見。歡迎各有關單位和個人提出修改意見，并于2019年11月17日前反饋市場監管總局。公眾可通過以下途徑和方式提出意見。

一、登陸市場監管總局網站(http://www.samr.gov.cn)，通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。

二、通過電子郵件將意見發送至：djjzdc@samr.gov.cn,郵件主題請注明“關于就《關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見(征求意見稿)》公開征求意見”。

三、通信地址：北京市西城區三里河東路8號，市場監管總局登記注冊局，郵編100820。請在信封注明“關于就《關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見(征求意見稿)》公開征求意見”。

市場監管總局

2019年11月6日

市場監管總局關于依法做好外商投資企業登記管理工作的指導意見

(征求意見稿)

各省、自治區、直轄市及新疆生產建設兵團市場監管局(廳、委)：

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，并將于2020年1月1日起施行。 國務院常務會審議通過《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《外商投資法實施條例》)。為有效發揮市場監管職能，積極促進外商投資，切實保護外商投資企業合法權益，現就依法做好外商投資企業登記管理工作提出以下指導意見：

一、各級市場監管部門要全面貫徹落實《外商投資法》和《外商投資法實施條例》的規定，嚴格執行外商投資準入前國民待遇加負面清單管理制度和外商投資信息報告制度。

二、各級市場監管部門要嚴格落實外商投資企業授權登記管理體制。國家市場監督管理總局授予外商投資企業核準登記權的地方市場監督管理部門(以下簡稱登記機關)負責本轄區內的外商投資企業登記管理。

外國(地區)企業常駐代表機構、在中國境內從事生產經營活動的外國(地區)企業、外商投資企業分支機構參照適用授權登記管理體制。

三、外商投資企業的登記管理適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》(以下簡稱《合伙企業登記管理辦法》)。

《公司法》、《合伙企業法》、《公司登記管理條例》和《合伙企業登記管理辦法》沒有規定的，適用有關外商投資的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定。

四、外國投資者或外商投資企業應當通過網上企業登記系統申請登記注冊，填報信息，提交材料。外國投資者或外商投資企業在申請設立或變更登記時應當申報是否符合《外商投資準入特別管理措施(負面清單)》(以下簡稱《負面清單》)要求。外國投資者或外商投資企業投資《負面清單》內對出資比例、高管國籍、組織形式等有限制性規定的行業領域的，登記機關要對相關材料進行審核，對于符合特別管理措施規定條件的，依法予以登記注冊。外國投資者或外商投資企業在《負面清單》以外行業領域投資的，除法律法規另有規定外，按照內外資一致的原則進行登記管理。登記機關可以根據工作需要征求同級商務、投資主管部門及行業主管部門的意見，并及時告知申請人。

五、申請外商投資企業設立登記時向登記機關提交的外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使(領)館認證。如其本國與我國沒有外交關系，則應當經與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證，再由我國駐該第三國使(領)管認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應當在該屬地辦妥公證，再經該國外交機構認證，最后由我國駐該國使(領)館認證。香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份證明應當按照專項規定或協議依法提供當地公證機構的公證文件。

境外自然人來華投資設立企業，提交的身份證明文件為護照，且該護照經我國出入境管理部門確認并辦妥簽證和入境手續，免于提交公證、認證文件，只需提交經申請人簽字確認與原件一致的復印件。

香港、澳門特別行政區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或特別行政區護照；內地公安部門頒發的往來港澳通行證可作為香港、澳門地區自然人投資者的身份證明且無需公證。臺灣地區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或者護照；大陸公安部門頒發的臺胞證也可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證。

六、申請外商投資企業設立登記，除提交《公司登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》規定的相應文件外，還應當向登記機關提交外國投資者(授權人)與境內法律文件送達接受人(被授權人)簽署的《法律文件送達授權委托書》，明確授權境內被授權人代為接受法律文件送達，并載明被授權人地址、聯系方式(填表即可)。被授權人可以是外國投資者在境內設立的分支機構、擬設立的外商投資企業(被授權人為擬設立的企業的，企業設立后委托生效)或者其他境內有關單位或個人。

外商投資企業增加新的境外投資者的，也應當向登記機關提交上述文件。

七、外國投資者(授權人)變更境內法律文件送達接受人(被授權人)的，應當簽署新的《法律文件送達授權委托書》(填表即可)，并及時向登記機關備案。被授權人名稱、地址等事項發生變更的，也應當及時向登記機關備案。登記機關應當在企業登記檔案中記載。

八、登記機關應當根據申請，依法將外商投資的企業類型分別登記為“有限責任公司”、“股份有限公司”、“普通合伙企業”、“特殊普通合伙企業”、“有限合伙企業”，并在其后相應加注“(外商投資)(外國自然人獨資)(外國法人獨資)(臺港澳投資)(臺港澳自然人獨資)(臺港澳法人獨資)”等字樣。股份有限公司在加注中明確“上市”、“非上市”。

對于2020年1月1日以前設立的外商投資企業，登記機關應當在其申請變更登記或章程等備案時依上述規定做相應調整。

九、外商投資企業的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。

十、各地登記機關要配合商務部門落實外商投資信息報告制度，及時改造完善登記系統和國家企業信用信息公示系統。按照《外商投資信息報告辦法》和技術方案(見附件)要求，在企業設立、變更和注銷環節增加外商投資企業初始報告、變更報告、注銷信息報告的填報功能，填報與企業登記一并完成。同時，要做好國家企業信用信息公示系統改造工作，將外商投資企業年度報告內容合并到企業年報信息中，確保外商投資企業能夠通過國家企業信用信息公示系統填報調整后的年報事項。外商投資企業的初始、變更、注銷報告以及年度報告信息，要通過數據中心及時匯總歸集至總局。由總局向商務部推送共享范圍內的外商投資報告信息。

十一、根據《外商投資法》，自2025年1月1日起，外商投資企業的組織形式、組織機構等應當符合《公司法》《合伙企業法》等法律的強制性規定。2020年1月1日以前，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》設立的非公司制外商投資企業，可以在《外商投資法》實施后五年內，申請變更為公司制企業或合伙制企業，并按照《公司法》《公司登記管理條例》或《合伙企業法》《合伙企業登記管理辦法》等法律法規規定提交申請材料。

隸屬企業變更組織形式后，分支機構應當及時申請變更登記。

2020年1月1日以前設立的外商投資的公司，在《外商投資法》實施后五年內申請調整最高權力機構、董事任期、重大事項表決機制、利潤分配等與《公司法》強制性規定不符事項的，應當依法向登記機關申請變更登記或章程、高管備案等。

十二、自2025年7月1日起，外商投資企業的組織形式、組織機構等不符合《公司法》《合伙企業法》強制性規定，且未依法申請變更登記或章程、高管備案的，登記機關不予辦理該企業其他登記事項的變更登記或備案等事宜。

十三、臺灣地區、香港特別行政區、澳門特別行政區的投資者、定居在國外的中國公民(華僑)投資設立的外商投資企業，以及外商投資的投資性公司、以投資為主要業務的外商投資合伙企業境內投資設立的企業，其登記管理參照適用本意見。

十四、各級市場監管部門要認真做好《外商投資法》、《外商投資法實施條例》的學習貫徹工作，依法全面履行新法賦予的各項工作職責。各地要結合當地外商投資的實際情況，完善制度規范、優化注冊流程、提升服務效能，加強業務培訓和政策解讀，努力為外商投資企業提供更加優質便捷高效的登記注冊服務，推進外資準入便利化，更好地發揮外資登記管理工作在推動形成國家開放新格局中的作用。

各地在本意見執行過程中遇到新情況、新問題，要及時向總局登記注冊局報告。

市場監管總局