類 別：其他金融法規文 號：頒發日期：2019-08-23
地 區：全國行 業：全行業時效性：有效
為充分發揮資本市場功能優勢、拓寬企業融資渠道、大力培育戰略新興產業，我會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，現向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中國證監會網站(網址：http://www.csrc.gov.cn)，進入首頁右側點擊“公開征求意見”欄目提出意見。
2.電子郵件：ssb@csrc.gov.cn。
3.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈中國證監會上市部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2019年9月22日。
中國證監會
2019年8月23日
上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定（征求意見稿）
上市公司分拆是資本市場優化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進一步實現業務聚焦、提升專業化經營水平，更好地服務科技創新和經濟高質量發展。為引導和規范上市公司分拆所屬子公司在境內上市，根據《公司法》《證券法》等法律法規，現就有關事項規定如下：
一、上市公司分拆的條件
本規定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內證券市場首次公開發行股票上市或實現重組上市的行為。上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：
（一）上市公司股票上市已滿 3 年。
（二）上市公司最近個會計年度連續盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）。（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按 2 權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的 30％。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。
（五）上市公司最近 3 個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近 3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。
（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10％。
（七）上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求
（一）嚴格履行信息披露義務。上市公司分拆，應當參照中國證監會、證券交易所關于上市公司重大資產重組的有關規定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的所有信息。（二）充分披露分拆的影響、提示風險。上市公司應當根據中國證監會、證券交易所的規定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權人和其他利益相關方的影響；分拆預計和實際的進展過程、各階段可能面臨的相關風險，以及應對風險的具體措施、方案等。
（三）董事會應切實履職盡責。董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關法律法規和本規定、是否有利于維護股東和債權人合法權益，上市公司分拆后能否保持獨立性及持續經營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規范運作能力等做出決議。
（四）股東大會應逐項審議分拆事項。股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續經營能力等進行逐項審議并表決。
（五）嚴格執行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經出席股東大會的中小股東所持表決權的半數以上通過。
（六）聘請財務顧問審慎核查、持續督導。上市公司分拆的，應當聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問履行以下職責：
一是對上市公司分拆是否符合本規定、上市公司披露的相關信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；
二是在所屬子公司在境內上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作：
1.持續關注上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況;
2.針對所屬子公司發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產生較大影響的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務;
3.持續督導工作結束后，自上市公司年報披露之日起 10 個工作日內出具持續督導意見，并予以公告。
三、加強對上市公司分拆的監管
（一）持續完善上市公司分拆配套制度
一是上市公司分拆，涉及首次公開發行股票并上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關于證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監會、證券交易所關于上市公司重大資產重組的規定。
二是證券交易所應當按照本規定確立的原則，逐步完善有關業務規則，依法依規嚴格監管，督促上市公司及相關各方履行信息披露義務。證券交易所、上市公司所在地證監局應當就上市公司是否符合本規定第一條規定的相關條件進行專項核查，并出具核查意見。
（二）依法追究違法違規行為的法律責任上市公司及相關各方未按照本規定及其他相關規定披露分拆相關信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，對上市公司、有關機構及其相關責任人員依法采取監管措施、追究法律責任。對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監會將依法嚴厲打擊，嚴格追究相關主體法律責任。
本規定自公布之日起施行。
《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定(征求意見稿）》的起草說明
為深化金融供給側結構性改革，進一步完善并購重組功能，中國證監會研究起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》）。
一、起草背景
上市公司分拆，是資本市場優化資源配置的重要手段，有利于公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。 2019 年 1 月，經黨中央、國務院同意的《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》明確，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市?！? 實踐中，隨著資本市場發展，部分上市公司采取多元化經營戰略，涉足新的產業或行業，為實現業務聚焦與不同業務的均衡發展，提出將其部分業務分拆出來獨立上市的訴求。為適應企業需要和市場發展要求，經充分評估論證，參考境外分拆制度及實踐，中國證監會研究起草《若干規定》，明確上市公司分拆子公司在境內上市的規則。
二、主要內容
一是明確上市公司分拆實質性條件。為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力，引導發揮分拆的正向作用，《若干規定》參考《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》以及境外市場經驗，從財務指標、規范運作、獨立性等多個維度，提出規制標準。
二是規定上市公司分拆程序性要求。為充分保障股東合法權益，要求上市公司參照重大資產重組的相關規定披露相關信息、提示風險，嚴格執行股東大會表決程序，分拆決議須同時經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。
三是強化中介機構核查督導職責。上市公司分拆的，須聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問，就分拆事項進行核查、出具意見。所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務顧問還應持續督導上市公司維持其獨立上市地位。
四是做好分拆監管與發行規則銜接。上市公司所屬子公司在境內上市，仍須履行境內發行上市程序。涉及首次公開發行股票并上市的，應當遵守證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產重組的相關規定。
五是依法依規嚴格實施監管。為防范分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，抑制 “忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，《若干規定》明確，中國證監會將依法嚴厲打擊違法違規行為。
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