類 別：工商法規文 號：頒發日期：2019-03-05
地 區：全國行 業：全行業時效性：有效
為貫徹落實黨中央、國務院決策部署，加快完善市場主體注銷制度，進一步推進企業注銷便利化工作，結合近年來商事制度改革實踐，市場監管總局建議對《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》等行政法規的相關條款進行修訂，現向社會公開征求意見。歡迎各有關單位和個人提出修改意見，并于2019年4月3日前反饋市場監管總局。公眾可通過以下途徑和方式提出意見。
1.通過電子郵件將意見發送至：qyjzdc@saic.gov.cn,郵件主題請注明“關于就修訂《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》等行政法規公開征求意見”。
2.通信地址：北京市西城區三里河東路8號，市場監管總局登記注冊局，郵編100820。請在信封注明“關于就修訂《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》等行政法規公開征求意見”。
附件：關于修改《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》等行政法規的建議
國家市場監督管理總局
2019年3月5日
附件：
關于修改《公司登記管理條例》《企業法人登記管理條例》等行政法規的建議
一、建議對《公司登記管理條例》作出修改
（一）建議增加一條，作為第四十一條：“公司注銷登記應當按照本條例的規定適用相應的程序?！?
（二）建議將第四十一條改為第四十二條，修改為“公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統進行公示?！?
（三）建議增加一條作為第四十五條：“在中華人民共和國境內符合條件的有限責任公司和未上市股份有限公司，無債權債務的,可以按照本條例的規定適用簡易注銷程序。
無債權債務是指在申請注銷登記前未發生過債權債務關系或者已將債權債務清算完結?！?
（四）建議增加一條作為第四十六條：“有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：
（一）被列入經營異常名錄或者嚴重違法失信企業名單的公司；
（二）有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的;
（三）存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形;
（四）公司所屬的分公司未辦理注銷登記的;
（五）涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；
（六）法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的;
（七）不適用簡易注銷登記的其他情形?！?
（五）建議增加一條，作為第四十七條：“第四十七條 公司申請簡易注銷登記的。應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公告其擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公告期為20日。
公告期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統提出異議并陳述理由。
公告期滿后，未被提出異議的公司方可向公司登記機關提出簡易注銷登記申請?！?
（六）建議增加一條，作為第四十八條：“公司申請簡易注銷登記，應當提交下列材料：
（一）公司法定代表人或清算組負責人簽署的注銷登記申請書；
（二）有限責任公司全體投資人簽署的《投資人承諾書》或股份有限公司全體發起人簽署的《發起人承諾書》；
（三）營業執照正、副本?！?
（七）建議增加一條，作為第四十九條：“公司登記機關在收到簡易注銷登記申請后，應當對申請材料進行形式審查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，當場告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內被提出異議的公司，公司登記機關應當在３個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內未被提出異議的公司，公司登記機關應當在3個工作日內依法作出準予簡易注銷登記的決定。”
（八）建議增加一條，作為第五十條：“人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，有關公司清算組、管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定，向被強制清算人或破產人的原公司登記機關申請辦理注銷登記。”
（九）建議增加一條，作為第六十四條：“公司撤銷登記的具體程序由國務院市場監督部門制定。”
二、建議對《企業法人登記管理條例》作出修改
（一）建議在第二十條增加兩款：“企業法人因歇業、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業需要解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統進行公示。法律、行政法規另有規定的，從其規定。
符合條件的企業法人適用簡易注銷登記程序，具體辦法由國務院市場監督管理部門制定?！?
（二）建議在第二十一條增加一款：“法律、行政法規或國務院決定對企業法人注銷登記應當提交的文件另有規定的，從其規定?！?
三、建議對《合伙企業登記管理辦法》作出修改
（一）建議增加一條，作為第二十一條：“合伙企業注銷登記應當按照本條例的規定適用相應的程序。
（二）建議將第二十一條改為第二十二條，修改為：“合伙企業解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內，將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統進行公示?！?
（三）建議增加一條作為第二十五條：“在中華人民共和國境內符合條件的合伙企業，無債權債務的，可以按照本條例的規定適用簡易注銷程序。
無債權債務是指在申請注銷登記前未發生過債權債務關系或者已將債權債務清算完結。”
（四）建議增加一條作為第二十六條：“有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：
（一）被列入經營異常名錄或者嚴重違法失信企業名單的企業；
（二）有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的;
（三）存在股權（投資權益）被凍結、出質或動產抵押等情形;
（四）企業所屬的分支機構未辦理注銷登記的;
（五）涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；
（六）法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的;
（七）不適用企業簡易注銷登記的其他情形?！?
（五）建議增加一條，作為第二十七條：“合伙企業申請簡易注銷登記的，應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公告其擬申請簡易注銷登記及全體合伙人承諾等信息，公告期為20日。
公告期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統提出異議并陳述理由。
公告期滿后，未被提出異議的企業方可向企業登記機關提出簡易注銷登記申請。”
（六）建議增加一條，作為第二十八條：“合伙企業申請簡易注銷登記，應當提交下列材料：
（一）執行事務合伙人或清算人簽署的簡易注銷登記申請書；
（二）合伙企業全體合伙人簽署的《合伙人承諾書》；
（三）營業執照正、副本。”
（七）建議增加一條，作為第二十九條：“企業登記機關在收到申請后，應當對申請材料進行形式審查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，當場告知申請人不符合簡易注銷條件;對于公告期內被提出異議的企業，企業登記機關應當在３個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內未被提出異議的企業，企業登記機關應當在3個工作日內依法作出準予簡易注銷登記的決定?！?
（八）建議增加一條，作為第三十條：“人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，有關企業清算組、企業管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定，向被強制清算人或破產人的原企業登記機關申請辦理注銷登記?！?
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