第一章總則

第一條為規范掛牌公司回購股份行為，保護投資者和掛牌公司合法權益，明確股份回購業務辦理要求，根據《公司法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規定，制定本辦法。

第二條掛牌公司以下列方式回購股份適用本辦法：

（一）以競價或做市轉讓方式回購股份（以下簡稱競價或做市方式回購）；

（二）以要約方式回購股份（以下簡稱要約回購）；

（三）在符合本辦法規定的情形下向特定對象回購股份（以下簡稱定向回購）。

第三條掛牌公司回購股份，應當遵守《公司法》關于回購情形、決策程序、數量上限和持有期限等規定。

第四條掛牌公司回購股份，應當有利于公司的持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益。

第五條掛牌公司回購股份，應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六條掛牌公司回購股份，應當充分關注公司的債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的規模、價格等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

第七條任何人不得利用掛牌公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和利益輸送等活動。

第八條掛牌公司回購股份應當使用在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）開立的掛牌公司回購專用證券賬戶（以下簡稱回購專戶）?；刭弻糁荒苡糜谫徺I本公司股份。

掛牌公司不得使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份。

第九條掛牌公司回購專戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、配股、質押等權利。

第十條掛牌公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二章競價或做市方式回購

第一節一般規定

第十一條掛牌公司實施競價或做市方式回購應當符合以下條件：

（一）公司股票掛牌滿12個月；

（二）回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）全國股轉公司規定的其他條件。

截至董事會通過回購股份決議之日，掛牌公司股票無收盤價的，不得實施競價或做市方式回購。

第十二條掛牌公司實施競價或做市方式回購應當面向公司全體股東，不得采用協議轉讓、特定事項協議轉讓方式回購股份。

第十三條競價或做市方式回購期間，掛牌公司變更股票轉讓方式的，應當及時披露回購方式的變更情況，并按變更后的回購方式實施回購。

第十四條掛牌公司應當合理安排回購規模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且下限不得低于上限的50%。

第十五條競價或做市方式回購的價格上限原則上不應高于董事會通過回購股份決議前60個轉讓日平均收盤價的200%；確有必要超過這一上限的，掛牌公司應當在回購股份方案中充分說明定價合理性。

第十六條掛牌公司在下列期間不得回購股份：

（一）掛牌公司定期報告、業績預告或者業績快報披露前10個轉讓日內；

（二）自可能對本公司股票轉讓價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個轉讓日內；

（三）全國股轉公司規定的其他情形。

第十七條掛牌公司應當合理發出回購股份的申報指令，防范發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價或者進行利益輸送。

掛牌公司在轉讓日的9:15至9:30、14:30至15:00不得進行回購股份的申報。采用競價方式回購的，掛牌公司不得在每次集中撮合前5分鐘進行回購股份的申報。

第十八條掛牌公司每個轉讓日回購股份數量不得超過其擬回購總數量上限的10%，但每個轉讓日回購股份數量不超過10萬股的除外。

第十九條競價或做市方式回購的實施期限不超過12個月，自董事會或股東大會（如須）通過回購股份決議之日起算。

第二節實施程序和信息披露

第二十條掛牌公司董事會在審議通過回購股份決議后，應當及時披露董事會決議和回購股份方案。

回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的，依照公司章程的規定或股東大會的授權，回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。

第二十一條回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則及合理性；

（四）擬回購股份的數量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的實施期限；

（七）預計回購后公司股本及股權結構的變動情況；

（八）管理層關于本次回購股份對公司財務狀況、債務履行能力和持續經營能力影響的分析；

（九）回購股份的后續處理；

（十）防范侵害債權人利益的相關安排；

（十一）公司最近12個月是否存在受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明；若存在，說明是否影響公司的債務履行能力和持續經營能力；

（十二）公司控股股東、實際控制人最近12個月內是否存在因交易違規受到全國股轉公司限制證券賬戶交易的自律監管措施或紀律處分，因內幕交易或操縱市場受到中國證監會及其派出機構行政處罰或刑事處罰情形的說明；

（十三）股東大會對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權（如有）；

（十四）全國股轉公司要求披露的其他內容。

掛牌公司回購股份擬用于多種用途的，應當在回購股份方案中分別載明不同用途所對應的擬回購股份數量、比例及資金金額。

存在本條第一款第（十二）項情形的，公司控股股東、實際控制人應當出具不利用掛牌公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和利益輸送等違法違規活動的公開承諾，并與回購股份方案同時披露。

第二十二條掛牌公司回購股份，應當由主辦券商出具合法合規性意見，并與回購股份方案同時披露。

存在本辦法第二十一條第一款第（十一）項、第（十二）項情形的，掛牌公司還應當同時聘請律師事務所就相關違法違規情形是否已消除、是否影響公司的債務履行能力和持續經營能力等出具法律意見，并與回購股份方案同時披露。

第二十三條主辦券商合法合規性意見應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法的規定；

（二）結合回購股份的目的、股價情況、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）說明回購價格的合理性，是否損害掛牌公司利益；

（四）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司財務狀況、債務履行能力和持續經營能力的影響，說明回購股份方案的可行性；

（五）其他應說明的事項。

第二十四條掛牌公司應當對內幕信息知情人在董事會通過回購股份決議前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查，并在董事會通過回購股份決議后10個轉讓日內披露自查報告，公告自查情況，并說明是否存在內幕交易行為。

第二十五條回購股份以減少注冊資本等情形，回購股份方案應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二十六條回購股份以減少注冊資本的，掛牌公司應當在股東大會審議通過回購股份決議后，按照《公司法》相關規定通知債權人，并及時披露通知情況。

第二十七條掛牌公司應當在董事會或股東大會（如須）審議通過回購股份方案后，按照中國結算有關規定申請開立回購專戶，并按照回購股份方案開始實施回購。

第二十八條采用競價方式回購的，掛牌公司應當披露回購實施預告，公告擬實施回購的時間區間（以下簡稱回購實施區間），提示投資者關注回購機會?；刭弻嵤╊A告應當在回購實施區間起始日的2個轉讓日前披露。在回購期間，掛牌公司可以自主安排多個回購實施區間，每個回購實施區間最長不超過5個轉讓日。

掛牌公司應當在已公告的回購實施區間內實施回購；未實施的，應當充分說明理由，并說明是否存在虛假信息披露或市場操縱等情形。

第二十九條采用競價方式回購的，掛牌公司董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東、實際控制人及其一致行動人不得在公司回購實施區間賣出所持公司股票。

第三十條回購期間，掛牌公司應當在以下時間披露回購進展情況公告，并應當在各定期報告中披露回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發生后，應當在2個轉讓日內披露；

（二）已回購股份占掛牌公司總股本的比例累計達到1%或1%的整數倍時，應當在事實發生后2個轉讓日內披露；

（三）每個月的前2個轉讓日內，應當披露截至上月末的回購進展情況。

回購進展情況公告應當包括公告前已回購股份數量、占總股本及擬回購總數量的比例、回購的最高價和最低價、已支付的總金額等；采用競價方式回購的，還應當說明公司是否存在未經預告而實施回購或者在回購實施區間未實施回購的情形。

公告期間無須停止回購行為。

第三十一條掛牌公司在回購期過半仍未實施回購的，應當及時披露未能實施回購的原因和后續回購安排，說明是否存在利用回購信息進行市場操縱或內幕交易的情形。

第三十二條掛牌公司回購股份方案披露后，無充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議，并及時披露變更或終止回購股份方案的公告。公告內容應當包括擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響。

第三十三條掛牌公司變更或終止回購股份方案，應當由主辦券商出具合法合規性意見，并與變更或終止回購股份方案的公告同時披露。

主辦券商合法合規性意見應當包括變更或終止回購股份方案是否符合本辦法的規定，是否具有合理性、必要性和可行性，是否損害掛牌公司、債權人和股東的利益等內容。

第三十四條回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，掛牌公司應當停止回購行為，及時披露回購結果公告。

回購結果公告應當包括以下內容：

（一）回購實施情況，包括實際回購股份的價格、數量、比例、使用資金總額，并與回購股份方案相應內容進行對照，存在差異的，應當作出解釋；采用競價方式回購的，還應當說明是否存在未經預告而實施回購，或者在回購實施區間未實施回購的情形；

（二）說明本次回購股份對公司的影響；

（三）董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間賣出所持公司股票的情況及理由；采用競價方式回購的，還應當說明董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人是否存在于回購實施區間賣出所持公司股票的情形。

第三十五條回購期屆滿，掛牌公司未實施回購的，應當及時披露，說明未實施回購的原因、公司為實施回購所做的準備工作情況，以及是否存在虛假信息披露、利用回購信息進行市場操縱或內幕交易的情形，并及時向中國結算申請注銷回購專戶。

第三十六條回購股份以減少注冊資本的，掛牌公司應當在披露回購結果公告后及時向全國股轉公司提交回購股份注銷申請，以及中國結算出具的回購專戶持股數量查詢證明。

全國股轉公司經審查無異議的，掛牌公司應當按照中國結算有關規定辦理股份注銷手續。

股份注銷完成后，掛牌公司應當及時披露回購股份注銷完成暨股份變動公告，并按有關規定辦理工商變更登記手續。

第三十七條回購股份用于員工持股計劃、股權激勵等情形的，所回購股份的后續處理，按照《公司法》、中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

前款情形中，掛牌公司已回購股份未按照披露的用途處理，按照《公司法》規定持有期限屆滿的，應當予以注銷。相關事項按照本辦法第二十五條、第二十六條和第三十六條的規定辦理。

第三章要約回購

第三十八條掛牌公司實施要約回購，應當公平對待公司所有股東。

第三十九條掛牌公司實施要約回購，應當符合本辦法第十一條、第十九條的規定。

第四十條要約回購應當以固定價格實施，且符合本辦法第十五條的規定。截至董事會通過回購股份決議之日，公司股票無收盤價的，應當綜合參考前期發行價格、資產評估報告確定的評估價格或最近一期經審計的每股凈資產等因素，合理確定要約回購價格，并在回購股份方案中充分說明定價合理性。

第四十一條掛牌公司應當采用現金方式支付要約回購股份的價款。

第四十二條掛牌公司實施要約回購，應當按照本辦法第二十條至第二十六條的規定履行相關程序及信息披露義務。其中，回購股份方案除應當載明本辦法第二十一條規定的內容外，還應當包括對股東同意接受回購要約（以下簡稱預受要約）及撤回預受要約方式和程序等事項的說明。

第四十三條掛牌公司應當在董事會或股東大會（如須）審議通過回購股份方案后，按照中國結算有關規定申請開立回購專戶，并參照全國股轉公司、中國結算關于要約收購的相關規定，辦理履約保證手續。

履約保證金不少于擬回購總金額的20%。

第四十四條掛牌公司應當在開立回購專戶并辦理履約保證手續后，參照全國股轉公司、中國結算關于要約收購的相關規定，申領回購要約代碼。

掛牌公司應當在取得回購要約代碼后，及時披露回購要約代碼和要約期限。要約期限自公告披露的次一轉讓日起算，不得少于30個自然日，并不得超過60個自然日。

第四十五條要約期限內，掛牌公司應當至少披露三次投資者可預受要約的提示性公告，提示投資者關注回購機會。

第四十六條預受要約和撤回預受要約、股份的臨時保管和解除臨時保管，以及其他相關事項，參照全國股轉公司、中國結算關于要約收購的相關規定辦理。

第四十七條要約期限屆滿，股東預受要約的股份數量超出預定回購的股份數量的，掛牌公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數量不足預定回購的股份數量的，掛牌公司應當全部回購股東預受的股份。

第四十八條預受要約股份的過戶和回購資金的支付，以及其他相關事項，參照全國股轉公司、中國結算關于要約收購的相關規定辦理。

第四十九條過戶登記完成后，掛牌公司應當按照本辦法第三十四條的規定披露回購結果公告。

第五十條披露回購結果公告后，掛牌公司應當按照本辦法第三十六條或第三十七條的規定辦理后續事宜。

第四章定向回購

第五十一條有下列情形之一的，掛牌公司可以根據相關回購條款或有關規定向全國股轉公司申請辦理定向回購：

（一）掛牌公司發行股份購買資產（包括構成重大資產重組情形），發行對象對標的資產有業績承諾，因標的資產未完成業績承諾，掛牌公司根據相關回購條款回購發行對象所持股份；

（二）掛牌公司實施股權激勵或員工持股計劃，對行使權益的條件有特別規定（如服務期限、工作業績等），因行使權益的條件未成就（如激勵對象提前離職、業績未達標等）、發生終止激勵或員工持股計劃情形的，掛牌公司根據相關回購條款或有關規定，回購激勵對象或員工持股計劃所持股份；

（三）法律法規規定或者中國證監會、全國股轉公司規定或審批同意的其他情形。

相關回購條款是指在已公開披露的公開轉讓說明書、股票發行方案、股票發行情況報告書、重大資產重組報告書、股權激勵計劃、員工持股計劃或其他相關文件中載明的觸發回購情形的相關條款。

第五十二條掛牌公司定向回購股份，應當按照本辦法第二十條、第二十五條、第二十六條的規定履行相應審議程序和信息披露義務。

掛牌公司實施股權激勵或員工持股計劃，股東大會已授權董事會辦理可能發生的限制性股票回購注銷事宜的，其定向回購股份方案經董事會決議通過后無須再提交股東大會審議。

第五十三條定向回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購的依據、觸發回購情形的說明；

（二）回購對象、價格、數量、占總股本的比例，回購金額及擬用于回購的資金來源；

（三）預計回購后公司股本及股權結構的變動情況，及本次回購對公司財務狀況、債務履行能力和持續經營能力的影響；

（四）防范侵害債權人利益的相關安排；

（五）其他應說明的事項。

第五十四條主辦券商應當對定向回購股份事項出具合法合規性意見，并與定向回購股份方案同時披露。掛牌公司可以同時聘請律師事務所出具法律意見。

第五十五條主辦券商合法合規性意見應當包括以下內容：

（一）是否符合本辦法第五十一條的規定；

（二）是否依照本辦法規定履行審議程序和信息披露義務；

（三）回購對象、價格、數量等要素是否準確，是否符合相關回購條款或有關規定，是否影響公司的債務履行能力和持續經營能力；

（四）回購價格是否合理，是否存在損害掛牌公司利益的情形；

（五）回購對象是否知情并同意，若有異議，異議是否成立；

（六）其他應說明的事項。

第五十六條掛牌公司應當在董事會或股東大會（如須）審議通過定向回購股份方案后，向全國股轉公司提交定向回購股份過戶并注銷申請，并按照中國結算有關規定申請開立回購專戶。

全國股轉公司經審查無異議的，掛牌公司應當按照中國結算有關規定辦理股份過戶和注銷手續。

股份注銷完成后，掛牌公司應當及時披露回購股份注銷完成暨股份變動公告，并按有關規定辦理工商變更登記手續。

第五章日常監管

第五十七條全國股轉公司對信息披露文件及申報材料進行審查，如發現掛牌公司、主辦券商等有需要補充披露或說明的情形，將向主辦券商發送問題清單。相關主體應當在規定期限內，對問題清單進行回復，特殊情況下，可以申請延期；經全國股轉公司確認后，掛牌公司、主辦券商可以對已披露公告、已申報材料進行補充披露或更正。

第五十八條掛牌公司未按照本辦法及其他相關規定披露回購股份信息的，全國股轉公司可以要求其補充披露相關信息、暫?；蛘呓K止回購股份活動。

第五十九條全國股轉公司對回購專戶及股份回購行為進行監察。

第六十條掛牌公司及相關主體在回購股份中有以下違規行為的，全國股轉公司依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等有關規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分：

（一）掛牌公司使用公司普通證券賬戶買賣本公司股份的；

（二）采用競價或做市方式回購的，掛牌公司違反本辦法規定在單個轉讓日回購股份數量超過擬回購總數量上限的10%且超過10萬股的；

（三）采用競價方式回購的，掛牌公司未按本辦法規定披露回購實施預告而實施回購，或者無合理理由在回購實施區間未實施回購的；

（四）采用競價方式回購的，掛牌公司董監高、控股股東、實際控制人及其一致行動人在公司回購實施區間賣出所持公司股票的；

（五）回購期屆滿，掛牌公司無合理理由未實施回購或者實施情況與回購股份方案不符的；

（六）掛牌公司、投資者及其他相關主體在回購股份中存在異常轉讓行為構成違規的；

（七）主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構違反本辦法的；

（八）其他違反本辦法或全國股轉公司相關業務規則的行為。

存在上述情形，但情節輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉公司可以根據具體事實及情節，由業務部門采取相應的監管措施。

第六十一條采用做市方式回購的，做市商在回購期間存在《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》（以下簡稱《股票轉讓細則》）第一百一十一條第（二）項、第（四）項、第（七）項所列行為的，全國股轉公司依據《股票轉讓細則》第一百一十五條的規定對其從重處理。

第六章附則

第六十二條本辦法所稱內幕信息知情人的范圍參照《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》的相關規定執行。

第六十三條《股票轉讓細則》施行后，由原協議轉讓方式改為集合競價轉讓方式的股票，在產生集合競價成交價前，按無收盤價處理。

第六十四條本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第六十五條本辦法自公布之日起施行。