類 別：銀行法規文 號：中國銀行間市場交易商協會公告2013年第12號頒發日期：2012-09-06
地 區：全國行 業：全行業時效性：有效
為進一步完善銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議機制，保護投資人合法權益，促進市場健康發展，協會組織修訂了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程》，于2013年6月18日經第二屆債券專業委員會第四次會議審議通過，并于2013年6月27日經第三屆常務理事會第六次會議審議通過，現予公布。
附件：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程（2013年版）
中國銀行間市場交易商協會
二○一三年八月六日
附件：
銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程
（2010年8月27日第二屆常務理事會第二次會議審議通過；2013年6月27日第三屆常務理事會第六次會議修訂）
第一章 總 則
第一條 為保護銀行間債券市場非金融企業債務融資工具（簡稱債務融資工具）投資人的合法權益，規范債務融資工具持有人會議（簡稱持有人會議），明確相關各方的權利義務，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協會（簡稱交易商協會）相關自律規定，制定本規程。
第二條 持有人會議由同期債務融資工具持有人參加，依據本規程規定的程序召集和召開，對本規程規定權限范圍內的重大事項依法進行審議和表決。
第三條 持有人會議以維護債務融資工具持有人的共同利益，表達債務融資工具持有人的集體意志為目的。
第四條 持有人會議決議對同期債務融資工具持有人具有同等效力和約束力。
第五條 持有人會議涉及的發行人、信用增進機構和相關中介機構遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。
第二章 持有人會議的召開條件
第六條 發行人應當在募集說明書中約定持有人會議的召集人。召集人負責組織召開持有人會議，征求與收集債務融資工具持有人對重大事項的意見，履行信息披露、文件制作、檔案保存等職責。
第七條 在債務融資工具存續期間，出現以下情形之一的，召集人應當召開持有人會議：
（一）債務融資工具本金或利息未能按照約定足額兌付；
（二）發行人轉移債務融資工具全部或部分清償義務；
（三）發行人變更信用增進安排或信用增進機構，對債務融資工具持有人權益產生重大不利影響；
（四）發行人或者信用增進機構減資、合并、分立、解散、申請破產、被接管、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照；
（五）發行人或者信用增進機構因資產無償劃轉、資產轉讓、債務減免、股權交易、股權托管等原因導致發行人或者信用增進機構凈資產減少單次超過最近經審計凈資產的百分之十或者兩年內累計超過凈資產（以首次減資行為發生時對應的最近經審計凈資產為準）的百分之十，或者雖未達到上述指標，但對發行人或者信用增進機構的生產、經營影響重大；
（六）單獨或合計持有百分之三十以上同期債務融資工具余額的持有人提議召開；
（七）募集說明書中約定的其他應當召開持有人會議的情形；
（八）法律、法規規定的其他應由持有人會議做出決議的情形。
第八條 發行資產支持票據的，除本規程第七條規定之外，出現以下情形之一的，召集人應當召開持有人會議：
（一）基礎資產權屬發生變化；
（二）基礎資產現金流惡化導致不足以支付資產支持票據本金或利息；
（三）基礎資產被查封、扣押或者凍結；
（四）基礎資產發生對債務融資工具持有人權益有重大不利影響的其他事項。
第九條 觸發本規程第七條、第八條持有人會議召開情形的，發行人或者信用增進機構應當及時告知召集人，召集人應當自知悉該情形之日起在實際可行的最短期限內召集持有人會議，并擬定會議議案。持有人會議的召集不以發行人或者信用增進機構履行告知義務為前提。
召集人不能履行或者不履行召集職責的，單獨或合計持有百分之三十以上同期債務融資工具余額的持有人、發行人、主承銷商或信用增進機構均可以自行召集持有人會議，履行召集人的職責。
第十條 在債務融資工具存續期間，發行人或信用增進機構出現《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》列明的重大事項或信息披露變更事項情形之一的，召集人可以召集持有人會議；單獨或合計持有百分之十以上同期債務融資工具余額的持有人、發行人和信用增進機構可以向召集人書面提議召開持有人會議，召集人應自收到提議之日起五個工作日內向提議人書面回復是否同意召集持有人會議。
召集人不能履行或者不履行召集職責的，提議人有權自行召集持有人會議，履行召集人的職責。
第三章 持有人會議的召集
第十一條 召集人應當至少于持有人會議召開日前十個工作日在交易商協會認可的網站發布召開持有人會議的公告。
第十二條 召開持有人會議的公告內容包括但不限于下列事項：
（一）債務融資工具發行情況、持有人會議召開背景；
（二）會議召集人、會務負責人姓名及聯系方式；
（三）會議時間和地點；
（四）會議召開形式：持有人會議可以采用現場、非現場或兩者相結合的形式；
（五）會議擬審議議題：議題屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規和本規程的相關規定。
（六）會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜；
（七）債權登記日：應為持有人會議召開日前一工作日；
（八）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債務融資工具持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權。
（九）委托事項：參會人員應出具授權委托書和身份證明，在授權范圍內參加持有人會議并履行受托義務。
第十三條 召集人應當至少于持有人會議召開日前七個工作日將議案發送至持有人，并將議案提交至持有人會議審議。
第四章 持有人會議參會機構
第十四條 債務融資工具持有人應當于債權登記日向中國人民銀行認可的銀行間債券市場債券登記托管結算機構申請查詢本人當日的債券賬務信息，并于會議召開日提供相應債券賬務資料以證明參會資格。召集人應當對債務融資工具持有人的參會資格進行確認，并登記其名稱以及持有份額。
第十五條 除法律、法規及相關自律規則另有規定外，在債權登記日確認債權的債務融資工具持有人有權出席持有人會議。
第十六條 發行人、債務融資工具清償義務承繼方、信用增進機構等重要關聯方應當按照召集人的要求列席持有人會議。交易商協會可以派員列席持有人會議。
第十七條 持有人會議應當有律師見證。見證律師原則上由為債務融資工具發行出具法律意見的律師擔任。非協會會員單位的律師事務所的律師見證持有人會議并出具法律意見的，該律師事務所應當向交易商協會書面聲明自愿接受交易商協會自律管理，遵守交易商協會的相關自律規定。
見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與持有人會議決議一同披露。
第十八條 信用評級機構可應召集人邀請列席會議，持續跟蹤持有人會議動向，并及時發表公開評級意見。
第五章 持有人會議的表決和決議
第十九條 債務融資工具持有人及其代理人行使表決權，所持每一債務融資工具最低面額為一表決權。發行人、發行人母公司、發行人下屬子公司、債務融資工具清償義務承繼方等重要關聯方沒有表決權。
第二十條 除募集說明書另有約定外，出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的表決權數額應達到本期債務融資工具總表決權的三分之二以上，會議方可生效。
持有人會議的議事程序和表決形式，除本規程有規定外，由召集人規定。
第二十一條 持有人會議對列入議程的各項議案分別審議，逐項表決。
持有人會議不得對公告通知中未列明的事項進行決議。
第二十二條 單獨或合計持有百分之十以上同期債務融資工具余額的持有人可以提議修訂議案。
持有人應當至少于持有人會議召開日前五個工作日以書面形式向召集人提出修訂議案，召集人應當至少于持有人會議召開前三個工作日將修訂議案發送至持有人，并提交至持有人會議審議。
第二十三條 持有人會議的全部議案應當在會議召開首日后的三個工作日內表決結束。
第二十四條 召集人應當于表決截止日向中國人民銀行認可的銀行間債券市場債券登記托管結算機構申請查詢和核對相關債項持有人當日債券賬務信息，表決截止日終無對應債務融資工具面額的表決票視為無效票。
持有人投棄權票的，其所持有的債務融資工具面額計入議案表決的統計中。持有人未做表決或者投票不規范的，視為該持有人投棄權票。
第二十五條 除募集說明書另有約定外，持有人會議決議應當由出席會議的本期債務融資工具持有人所持表決權的四分之三以上通過后生效。
除因觸發本規程第七條第六項規定而召開持有人會議的，因會議有效性或者議案表決有效性未達到本規程所規定的持券比例的，召集人可就本重大事項自行判斷是否需要再次召集會議。
第二十六條 持有人會議應有書面會議記錄。持有人會議記錄由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。
第二十七條 召集人應當在持有人會議表決截止日次一工作日將會議決議公告在交易商協會認可的網站披露。會議決議公告包括但不限于以下內容：
（一）出席會議的本期債務融資工具持有人所持表決權情況；
（二）會議有效性；
（三）各項議案的議題和表決結果。
第二十八條 如需要發行人答復的，召集人在會議表決截止日次一工作日將會議決議提交至發行人，并代表債務融資工具持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關機構進行溝通。發行人應當自收到會議決議之日起三個工作日內答復是否接受持有人會議通過的決議。
第二十九條 召集人應當及時將發行人的答復在交易商協會認可的網站披露。
第三十條 持有人會議的會議公告、會議議案、參會機構與人員以及表決機構與人員名冊、會議記錄、表決文件、會議決議公告、發行人的答復（若持有人會議決議需發行人答復）、法律意見書、召集人自登記托管機構獲取的債權登記日日終和會議表決截止日日終債務融資工具持有人名單等會議文件和資料由召集人保管，并至少保管至對應債務融資工具兌付結束后五年。
如召集人為發行人或者信用增進機構的，上述會議文件、材料由見證持有人會議的律師所在的律師事務所存檔。
第六章 附 則
第三十一條 本規程所稱以上、以下，包括本數。
第三十二條 持有人會議的召集人、參會機構對涉及單個債務融資工具持有人的持券情況、投票結果等信息具有保密義務。
第三十三條 召集人可依據相關自律規則申請豁免披露持有人會議有關情況。
第三十四條 對未按本規程履行持有人會議有關職責的發行人、信用增進機構和主承銷商等中介機構，根據情節嚴重程度給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉、暫停相關業務、暫停會員權利或取消會員資格。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予誡勉談話、通報批評、警告、嚴重警告或公開譴責處分，可并處責令改正、責令致歉或認定不適當人選。
涉嫌違反法律、行政法規的，交易商協會可將其移交有關部門處理。
第三十五條 本規程由交易商協會秘書處負責解釋。
第三十六條 本規程自2013年10月1日起實施。
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