第一章  總    則

    第一條 為規范證券經營機構股票承銷業務活動， 貫徹穩健經營原則，保護投資者的合法權益，根據國家有關法律和法規制定本辦法。

    第二條 證券經營機構應當依照本辦法從事股票承銷業務及其相關業務活動。

    第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）負責本辦法的監督執行。

    證券交易所應當配合證監會對作為其會員的證券經營機構的股票承銷業務進行監管。

    第四條 本辦法所稱證券經營機構， 指依法設立的可經營證券業務、具有法人資格的證券公司和信托投資公司。

    本辦法所稱證券專營機構，指前款所稱的證券公司；證券兼營機構，指前款所稱的信托投資公司。

    第五條 本辦法所稱股票承銷業務， 指證券經營機構依照協議包銷或代銷發行人發行的股票以及證監會核準的其他具有股票性質、功能的證券的行為。

    第二章  承銷資格

    第六條 證券經營機構從事股票承銷業務， 應當取得證監會頒發的《經營股票承銷業務資格證書》（以下簡稱“資格證書”）。

    第七條 證券經營機構申請從事股票承銷業務，應當同時具備下列條件：

    （一）證券專營機構具有不低于人民幣2000萬元的凈資產，證券兼營機構具有不低于人民幣20 00萬元的證券營運資金。

    （二）證券專營機構具有不低于人民幣1000萬元的凈資本，證券兼營機構具有不低于人民幣10 00萬元的凈證券營運資金。

    本辦法所稱凈資本的計算公式為：

    凈資本＝凈資產－（固定資產凈值＋長期投資） ×30%－無形及遞延資產－提取的損失準備金－證監會認定的其他長期性或高風險資產。

    本辦法所稱凈證券營運資金是指證券兼營機構專門用于證券業務的具有高流動性的資金。

    （三）三分之二以上的高級管理人員和主要業務人員獲得證監會頒發的《證券業從業人員資格證書》。在未取得《證券業從業人員資格證書》前，應當具備下列條件：

    1. 高級管理人員具備必要的證券、 現金、法律等有關知識，近二年內沒有嚴重違法違規行為，其中三分之二以上具有三年以上證券業務或五年以上金融業務工作經歷；

    2. 主要業務人員熟悉有關的業務規則及業務操作程序， 近二年內沒有嚴重違法違規行為，其中三分之二以上具有二年以上證券業務或三年以上金融業務的工作經歷。

    （四）證券經營機構在近一年內無嚴重的違法違規行為或在近二年內未受到本辦法規定的取消股票承銷業務資格的處罰。

    （五）證券經營機構成立并且正式開業已超過半年；證券兼營機構的證券業務與其他業務分開經營、分帳管理。

    （六）具有完善的內部風險管理與財務管理制度，財務狀況符合本辦法第三十一條、三十二條規定的風險管理要求。

    （七）具有能夠保障正常營業的場所和設備。

    （八）證監會要求的其他條件。

    第八條 證券經營機構從事股票承銷業務過程中擔任主承銷商的， 除應當具備第七規定的條件外，還應同時具備下列條件：

    （一）證券專營機構具有不低于人民幣5000萬元的凈資產和不低于人民幣2000萬元的凈資本，證券兼營機構具有不低于人民幣5000萬元的證券營運資金和不低于人民幣2000萬元的凈證券營運資金。

    （二）取得證券承銷從業資格的專業人員或符合前條第（三）項條件的主要承銷業務人員至少6名，并且應當有一定的會計、法律知識的專業人員。

    （三）參與過三人以上股票承銷或具有三年以上證券承銷業績。

    （四）在最近半年內沒有出現作為發行人首次公開發行股票的主承銷商而在規定的承銷期內售出股票不足本次公開發行總數20%的記錄。

    牽頭組織承銷團的證券經營機構或獨家承銷某一只股票的證券經營機構為主承銷商。

    第九條 符合前述條件的證券經營機構申請取得資格證書， 須向證監會報送下列文件：

    （一）由證監會統一印制的《經營股票承銷業務資格申請表》；

    （二）機構批設機關頒發的《經營金融業務許可證（副本）》；

    （三）工商行政管理部門頒發的《企業法人營業執照（副本）》；

    （四）由機構批設機關核準的公司章程；

    （五）內部風險與財務管理制度情況說明；

    （六）由具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的凈資產或凈證券營運資金驗資證明；

    （七）由具有從事證券相關業務資格的會計師事務所審計的上年末資產負債表、損益表和財務狀況變動表；

    （八）法定代表人、主要負責人及主要業務人員的《證券業從業資格證書》或簡歷、專業證書等；

    （九）最近一年股票承銷業務或最近三年證券承銷業務情況的說明材料；

    （十）證監會要求的其他文件。

    第十條  證監會自收到完整申請資料后的三十個工作日內根據本辦法對申請文件進行審查。經審查符合條件的，由證監會頒發資格證書；經審查不符合條件的，不予頒發資格證書，且半年內不受理其重新申請。

    第十一條 資格證書自證監會簽發之日起一年內有效，一年后自動失效。

    第十二條 已取得資格證書的證券經營機構如需要保持其股票承銷業務資格， 應在資格證書失效前的三個月內，向證監會提出申請并報送第九條第（七）、（八）、（九）

    項和證監會要求的其他有關材料，經證監會審核通過后換發資格證書。

    第十三條 未取得資格證書或資格證書失效的機構， 不得從事股票承銷業務，但作為分銷商并以代銷方式從事股票承銷的除外。

    未取得主承銷商資格的證券經營機構不得擔任發行公司的發行輔導人和上市推薦人。

    第三章  承銷的實施

    第十四條 證券經營機構承銷股票，可以包銷方式或代銷方式進行，并與發行人簽定承銷協議。

    第十五條 證券經營機構持有企業7%以上的股份， 或是其前五名股東之一，不得成為該企業的主承銷商或副主承銷商。

    第十六條 證券經營機構以包銷方式承銷股票， 須在承銷協議所規定的承銷期結束后，按發行價認購未售出的股票。

    證券經營機構以代銷方式承銷股票，在承銷協議所規定的承銷期結束后，應將未售出的股票全部退還給發行企業或包銷商。

    第十七條  證券經營機構承銷擬公開發行或配售股票的面值總額超過人民幣三千萬元或預期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應當按照《股票發行與交易管理暫行條例》第二十二條的規定組織承銷團。

    承銷團有三家或三家以上的承銷商的，可設一家副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、副主承銷商以外的證券經營機構為分銷商。

    組織承銷團的際銷商應當簽訂承銷團協議，承銷團協議應載明下列事項：

    （一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

    （二）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；

    （三）包銷的具體方式、包銷過程中剩余股票的認購方法，或代銷過程中剩余股票的退還方法；

    （四）承銷份額；

    （五）承銷組織工作的分工；

    （六）承銷期及起止日期；

    （七）承銷付款的日期及方式；

    （八）承銷繳款的程序和日期；

    （九）承銷費用的計算、支付方式和日期；

    （十）違約責任；

    （十一）證監會要求的其他事項。

    第十八條 證券經營機構作為主承銷商從事股票承銷業務， 應當于申報股票發行審查材料的三天之內向證監會報送承銷商備案材料。向證監會備案的材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證復印件、承銷協議、承銷團協議。

    承銷說明書應包括以下內容；

    （一）承銷商和發行人中名稱；

    （二）承銷方式；

    （三）承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；

    （四）承銷團各成員的承銷份額；

    （五）承銷期及起止日期；

    （六）承銷費用及計算、支付方式；

    （七）承銷團各成員的對外投資情況及持有發行人的股份情況；

    （八）證監會要求的其他事項。

    第十九條 證監會依據國家有關法規和本辦法， 可對證券經營機構擔任某只股票發行的承銷商提出否決意見；對自收到完整的備案材料的十五個工作日內未提出的否決意見的，視為得到認可。

    第二十條 證券經營機構在承銷過程中， 公告的信息不得與經證監會所審定的內容有任何不同。

    第二十一條 股票發行價格或配股價格由承銷商與發行企業共同商定。 承銷商不得迎合或鼓動發行企業以不合理的高溢價發行股票。

    第二十二條 包銷商收到的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5--3%；代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5--1.5%.第二十三條  主承銷商應當在每次承銷結束后十五個工作日內向證監會上報承銷工作報告。承銷工作報告應詳細說明承銷協議、承銷團協議和承銷方案的執行情況，承銷費用決算情況，并提供發行人前十名最大股東名冊及持股量、持股比例。

    第二十四條 證券經營機構以包銷方式承銷股票， 不得為取得股票而以下列行為故意使股票在承銷期結束時有剩余：

    （一）故意囤積或截留；

    （二）縮短承銷期；

    （三）減少銷售網點；

    （四）限制認購申請表發放數量；

    （五）證監會認定的其他行為。

    第二十五條 證券經營機構依第十六條第一款所得股票， 除按國家關于金融機構投資的有關規定可以持有的外，自該股票上市之日起，應當將該股票逐步賣出，并不得買入，直到符合國家關于公司對外投資比例及證券經營機構證券自營業務管理規定的要求。

    第二十六條 證券經營機構在承銷過程中， 不得以提供透支、回扣或證監會認定的其他不正當手段誘使他人認購股票。

    第二十七條 證券經營機構不得進行虛假承銷。

    前款所稱虛假承銷是指證券經營機構名義上是承銷團成員，實際上并沒有從事承銷股票的活動和承擔承銷股票應盡的責任。

    第二十八條 證券經營機構從事股票承銷業務不得透露未依法披露的招股說明書、公告前的發行方案以及承銷過程中有關認購數量、預計中簽率等非公開信息。

    第二十九條 證券經營機構不得以下列不正當競爭手段招攬承銷業務：

    （一）不當許諾；

    （二）詆毀同行；

    （三）借助行政干預；

    （四）證監會認定的其他不正當競爭手段。

    第三十條 證券經營機構在承銷過程中和在承銷結束后股票上市前， 不得以任何身份參與所承銷股票及其認購證的私下交易，并不得為這些交易提供任何便利。

    第四章  風險控制

    第三十一條 證券專營機構負債總額與凈資產之比不超過10， 證券兼營機構從事證券業務發生的負債總額與證券營運資金之比不超過10.第三十二條 證券經營機構從事股票承銷業務， 其流動性資產占凈資產或證券營運資金的比例不得低于50%.第三十三條 證券經營機構以包銷方式承銷股票， 其每次包銷總金額應當符合以下要求：

    （一）上年末凈資產為一億元以下（不含本數，下同）的證券經營機構，包銷金額不得超過5000萬元。

    （二）上年末凈資產為一億元以上（含本數，下同）、五億元以下的證券經營機構，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過7500萬元。

    （三）上年末凈資產為五億元以上的證券經營機構，作為承銷團中主承銷商的，包銷金額不得超過一億元。

    第三十四條 證券經營機構不得同時承銷四只或四只以上的股票。

    前款所稱同時，是指與不同企業簽訂的承銷協議規定的承銷時間相互重合或交叉。

    第三十五條 證券經營機構從事股票承銷業務， 應當保持風險意識，貫徹穩健經營原則，制定和執行風險管理制度，嚴格監督和約束內部各職能部門和下屬機構，加強內部風險控制。當發現風險超過本辦法有關條款的要求時，應立即向證監會報告并提出調整辦法。

    第五章  監督檢查

    第三十六條  證監會對證券經營機構從事股票承銷業務情況可進行定期或不定期的檢查，并可要求證券經營機構報送其股票承銷及相關業務資料。

    第三十七條  證監會和由證監會授予部分監管職責的地方證券監管部門對從事股票承銷業務過程中涉嫌違反本辦法和國家有關法規的證券經營機構，可進行調查，并可要求提供、復制或封存有關業務文件、資料、帳冊、報表、憑證和其他必要的材料。

    ?ザ災ぜ嗷岬募觳楹偷韃椋?證券經營機構不得以任何理由拒絕或拖延提供有關材料，或提供不真實、不準確、不完整的材料。在調查過程中，證券經營機構的主要負責人和直接相關人員不得以任何理由逃避調查。證監會還可要求證券經營機構有關人員在指定時間和地點提供有關證據。

    第三十八條  證監會可聘任具有從事證券相關業務資格的會計師事務所等專業性中介機構，依據本規定有關條款并在證監會要求的事項內對證券經營機構從事股票承銷業務情況進行稽核。

    證券經營機構對前款所稱稽核，應視為證監會的檢查并予以配合。

    第三十九條 具有股票承銷業務資格的證券經營機構，應當于每年1月1 5日前向證監會報送上年承銷情況的報告。

    第四十條 承銷業務原始憑證以及有關業務文件、 資料、帳冊、報表和其他必要的材料應當至少妥善保存七年。

    第六章  罰    則

    第四十一條 證券經營機構有下列行為的， 單處或并處警告、沒收非法所得、三萬元以上三十萬元以下的罰款：

    （一）未取得資格證書或在資格證書失效后從事或變相從事承銷業務；

    （二）不按規定標準收取傭金。

    第四十二條 證券經營機構違反本辦法第三十一、 三十二條規定，又不作及時調整的，處以警告，并限期糾正；在限期內仍達不到規定要求的，處以暫停股票承銷業務資格半年至一年的處罰。

    第四十三條 證券經營機構有下列行為之一的， 視情況輕重單處或并處警告、五萬元以上一百萬元以下罰款、暫停股票承銷業務資格半年至一年的處罰：

    （一）不接受、不配合證監會的檢查、稽核；

    （二）不按規定上報承銷工作報告、承銷備案材料和年度承銷情況報告；

    （三）從事虛假承銷；

    （四）透露非公開信息；

    （五）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

    （六）在承銷過程中和在承銷結束后股票上市前，參與所承銷股票及其認購證的私下交易，或為這種私下交易提供便利。

    第四十四條 證券經營機構有下列行為之一的， 視情況輕重，單處或并處警告、沒收非法所得、二十萬元以上一百萬元以下罰款、取消其股票承銷業務資格，并在兩年內不受理承銷業務資格申請：

    （一）以欺騙或其他不正當手段獲得股票承銷業務資格；

    （二）在以包銷方式承銷股票時，通過故意囤積或截留、縮短承銷期、減少承銷網點等方式使股票在承銷期結束時剩余；

    （三）通過投資、回扣或其他不正當手段誘使他人認購股票；

    （四）其他違反本辦法從事股票承銷業務的行為。

    第四十五條 證券經營機構涉嫌嚴重違法違規或嚴重虧損， 在被國家有關部門調查期間，可以暫停其股票承銷業務資格，暫停時間最多不超過半年，并根據有關部門的調查結論，作相應處理。

    第七章  附    則

    第四十六條  境內及境外證券經營機構從事外資股承銷業務管理規定另行制定。

    第四十七條 本辦法由證監會負責解釋。

    第四十八條 本辦法自發布之日起生效，證監會1993年6月24日頒布的《關于在股票發行工作中強化證券承銷機構和專業性中介機構作用的通知》同時廢止。

    一九九六年六月十七日