中國證券監督管理委員會關于對公開發行股票公司進行輔導的通知
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類 別：證券法規
文 號：證監發字[1995]138號
頒發日期：1996-05-02
地 區：全國
行 業：金融業
時效性：有效
各省、自治區、直轄市、計劃單列市證券管理部門，中央有關部門：
為了保證公開發行股票公司按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的規定，建立規范的組織制度和運行機制，促進上市公司轉換經營機制，提高上市公司的質量，現就有關輔導事宜通知如下：
一、取得國家股票發行計劃額度的公司（以下簡稱“公司”），在其股票發行與上市過程中，應聘請承銷機構進行輔導工作，并在簽定承銷協議的同時簽訂輔導協議。
二、輔導期自公司與證券經營機構簽訂證券承銷協議和輔導協議起，至公司股票上市后一年止。輔導期包括承銷過程的輔導和上市后的持續輔導兩個階段。
三、輔導業務是承銷和上市推薦業務的一項重要內容。承銷機構（包括上市推薦人）應當為企業制定輔導計劃。公司輔導計劃包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求。
四、承銷過程的輔導內容主要包括：
（一）對公司發起人的高級管理人員和擬擔任公司高級職務的人員進行培訓。培訓的內容包括（公司法）、證券法規中有關上述人員責任義務的條款及與發行和上市有關的證券知識、法律、法規和政策等；
（二）協助公司進行資產重組，界定產權關系；
（三）按照《公司法》制定公司章程，建立規范的組織機構；
（四）協助公司進行帳務調整，執行股份制企業會計制度；
（五）制定籌措資金的使用計劃；
（六）協調各中介機構、制作規范的股票發行申報材料；
（七）其它相關的輔導內容。
五、上市持續輔導階段應幫助公司及其高級管理人員做好以下工作：
（一）督促公司嚴格執行《公司法》、公司章程，保證股東大會、董事會、監事會等依法履行職責。
（二）嚴格按照上市公司信息披露的要求披露信息。
（三）按發行募集計劃合理地運用資金。
（四）制定規范的財務管理制度，嚴格執行國家財務管理法規，按照上市公司利潤分配的有關規定分配股利。
（五）編制年度財務報告、中期財務報告。
（六）完善內部監督機制，建立內部控制制度。
（七）切實保護中小股東的利益。
（八）制定董事、監事及高級管理人員切實履行誠信義務的辦法。
（九）嚴格按照《股票條例》有關上市公司的股票交易規定運作。
（十）其他有關需要輔導的內容。
六、輔導機構應當將輔導計劃報地方證券管理部門或中央企業主管部門備案后實施，并定期將輔導工作進展情況報地方證券管理部門或中央企業主管部門。
七、輔導機構在輔導工作中，應當制作工作底稿；分階段輔導結束后，應當出具各階段輔導工作報告。地方證券管理部門或中央企業主管部門對輔導工作進行評價驗收，并出具驗收報告。
承銷過程輔導工作報告和驗收報告作為公司申請股票發行和上市的必備文件、與《企業公開發行股票申報材料》一并報中國證監會。如特殊情況，經證監會批準，可以在股票發行上市后報告。
八、為保證輔導工作順利進行，輔導期內，輔導機構指定的輔導人員有權查閱股東會、董事會、監事會會議記錄，并視會議內容有權列席相關的股東會、董事會、監事會會議。
輔導機構輔導人員視為內幕人員，負有保密義務，并在買賣本公司股票時受同等限制。
九、輔導工作是承銷活動的一項內容，承銷機構不得在證監會規定的承銷收費之外另行收取輔導費。
十、在公司輔導結束后，各地方證券管理部門或中央企業主管部門要對輔導機構的輔導能力和輔導效果進行鑒定，并報證監會備案。對不稱職的輔導機構，證監會將視情節輕重決定給予警告、暫停直至撤消承銷和輔導資格的處罰。
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