類 別：證券法規文 號：證監發字[1996]17號頒發日期：1996-05-05
地 區：全國行 業：金融業時效性：有效
各省、自治區、直轄市及計劃單劃市證管辦（證監會）、上海證券交易所、深圳證券交易所：
為加強證券市場管理，規范上市公司的股票發行行為，保護投資者利益，促進證券市場健康發展，現對1996年上市公司向股東配售發行股票（即配股）的有關問題通知如下：
一、上市公司向股東配股必須符合下列基本條件：
1.公司章程符合《公司法》的規定；
2.配股募集資金的用途必須符合國家產業政策的規定；
3.前一次發行的股份已經募足，并間隔一年以上。間隔時間是指從公司前一次募足股份后的工商注冊登記日或變更登記日，至本次配股說明書的公布日，其間隔不少于12個月；
4.公司在最近三年內凈資產稅后利潤率每年都在10％以上，屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不低于9％；
5.公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏；
6.本次配股募集資金后，公司預測的凈資產稅后利潤率應達到同期銀行個人定期存款利率；
7.配售的股票限于普通股，配售的對象為股權登記日登記在冊的本公司全體普通股股東；
8.公司一次配股發行股份總數，不得超過該公司前一次發行并募足股份后其普通股股份總數的30％，公司將本次配股募集資金用于國家重點建設項目和技改項目的，在發起人承諾足額認購其可配股份的情況下，可不受30％比例的限制；
二、上市公司有下列情形的，其配股的申請不予批準：
1.不按有關法律、法規的規定履行信息披露義務的；
2.近三年有重大違法行為，特別是有以違反國家現行規定的方式和范圍發行或變相發行股票的行為、有證券欺詐等行為的；
3.前一次發行股票所募集的資金用途與《招股說明書》、《配股說明書》不相符，而且又未經法定程序批準的；
4.股東大會的召集、召開方式、表達方式和決議內容不符合《公司法》及有關規定的；
5.申報材料存在虛假陳述的；
6.公司所確定的配股價格低于該公司配股前每股凈資產的；
7.公司上市不足一年的；
三、公司的配股申請因本通知第二條第2、3、5款的原因被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）拒絕批準后，一年以內不得再次提出配股申請。
四、在國務院做出新的規定前，國家擁有的股份和法人持有的未流通股股份及其配股權和紅股出讓后，受讓者由此增加的股份暫不上市流通。
五、上市公司配股的申請和信息披露應按下列規定辦理具體事宜：
1.上市公司向股東配股，應當召開股東大會就下列事項進行逐項表決；
（1）股東配股比例和本次配售股份的總額；
（2）配股價格浮動的幅度；
（3）本次募集資金的用途；
（4）關于本次配股決議的有效期限；
（5）授權董事會辦理的與本次配股有關的其他事項。
公司董事會應當保證全體股東有充分行使表決權的機會。
2.公司董事會在制定和實施配股方案過程中，應當保證所有普通股股東均受到公平的對待；應當保證股東同時享有受讓或不受讓他人所轉讓的配股權的權利。公司董事會不得將一部分股東的配股權向其他股東強行攤派。
3.上市公司向證監會報送的申報材料的格式應當按本通知附件的要求制作。
4.上市公司應當在自簽署配股說明書的日期（在向證監會報送材料之前）起，到配股繳款結束之日止，六個月內完成本次配股的全部工作。上市公司在收到證監會批準其配股的審核意見書后，與證券交易所協商確定有關的具體操作事項。證券交易所應當在收到公司配股文件后二個工作日內給予書面答復，并按照本通知的要求，辦理有關業務活動。
5.上市公司向股東配股，應當按照下列要求披露有關信息：
（1）董事會有關本次配股的方案表決通過后，應當在二個工作日內通知證券交易所，同時公布召開股東大會的通知；其內容應當包括董事會決議和配股方案的具體事項，并載明“該項決議尚須經股東大會表決后，報××?。ㄗ灾螀^、市）證管辦（證監會）出具意見，并報中國證券監督管理委員會審核”字樣；召開股東大會的通知應當提前三十天公布。
（2）配股方案經股東大會表決通過后，應當在二個工作日內公布股東大會決議，公告中應當載明“該方案須報××?。ㄗ灾螀^、市）證管辦（證監會）出具意見，并報中國證券監督管理委員會審核”字樣。如果股東大會對董事會的配股方案有修改的，還應公布修改后的方案（3）上市公司接到證監會出具的配股審核意見書后，應當在二個工作日內以公司董事會公告的形式公布配股申請獲批準的消息，證券交易所應在公司確定的股權登記日前至少十個工作日安排公司公布配股說明書。配股說明書應按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第四號》的規定編制；配股說明書刊登后，上市公司應當就該說明書至少再刊登一次揭示性公告。公布的配股說明書內容應當與報送證監會審核的該說明書內容一致；確有必要修改的，應當在公布前取得證監會的書面認可。
（4）配股說明書公布后，上市公司應當在七個工作日內將經證券交易所確認的配股說明書文本一式二份報證監會備案。
（5）上市公司應當在配股繳款結束后二十個工作日內完成新增股份的登記工作，聘請有從事證券業務資格的會計師事務所出具驗資報告，編制公司股份變動報告，并將上述兩個報告報送證監會和證券交易所備案。股份變動報告的內容與格式應按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第五號》的規定編制并予以公布。
6.在上市公司配股繳款結束后，有關登記機構應當將未被認購的股份及時在計劃配股總數中扣除，不予登記。
7.證券交易所在收到上市公司有關配股的股份變動報告和驗資報告前，不得安排該次配售的股票上市交易。各證券交易所應當于每月十日前將上月實施配股的公司的有關情況書面報告證監會。
8.負責配股承銷工作的證券經營機構在承銷期結束后，應在十五個工作日內向證監會提交承銷情況的書面報告。
9.上市公司應當聘請有從事證券業務資格的律師事務所就本次配股出具法律意見書，其內容與格式應當符合證監發字[1994] 162號文件《關于發布＜公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號＞通知》附件三規定的《上市公司配股法律意見書的內容與格式（試行）》的要求。
六、在上市公司配股說明書公布之前，參與配股說明書的起草、申報和審查的有關人員均屬內幕人員，必須嚴格遵守國務院證券委頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》的有關規定，對有關內幕信息嚴格保密。上述人員包括證監會、證券交易所、地方有關部門、上市公司和參與本次配股的證券經營機構、中介機構等單位的有關人員。
七、發行A股的公司申請配股必須遵守本通知的規定，發行B股或H股的公司，原則上應遵守本通知的規定，國家另有規定的，從其規定。
八、本通知自發布之日起執行。上市公司配股申請在一九九五年底前已經證監會審核通過的，仍按原證監發字[1994]131、161號文件要求辦理有關事項。
附件：《上市公司配股申報材料的標準格式（試行）》
《上市公司配股申報材料的標準格式（試行）》
上市公司向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）報送配股申報材料，應按下列標準制作：
一、配股復審材料的紙張、封面及份數
（一）紙張應采用幅面為209×295規格的紙張（相當于A4紙張規格）
（二）封面1.標有“上市公司配股申報材料”字樣；
2.申請配股的上市公司名稱；
3.申報日期。
（三）份數需向證監會報送申報材料10份，其中至少一份為原件。
二、配股申報材料的目錄
第一章、省、自治區、直轄市及計劃單列市證管辦（證監會）對配股申請出具的意見及附件
1－1省、自治區、直轄市及計劃單列市證管辦（證監會）對配股申請出具的意見及附件
1－2配股申請報告
第二章、有關本次配股的股東大會文件及附件
2－1召開本次股東大會的通知（公告復印件）
2－2本次股東大會的基本情況（發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司還應報送股東大會對配股方案表決時，外資股股東的出席情況和其表決情況，以及配股價格與股東大會前一個交易日的內資股與外資股的市場價格對比資料）
2－3本次股東大會的決議
2－4本次股東大會的決議公告（公告復印件）
2－5最近一次公司股份變動報告（公告復印件）
2－6董事會決議及會議記錄（復印件）
2－7關于股東轉讓配股權事項的補充說明
2－8關于部分股東以非現金方式配股的補充說明
2－9資產評估機構對非現金方式配股所用資產的評估報告
2－10國有資產管理部門的有關文件
注：2－8、2－9、2－10為有該項內容時必備
第三章、前次發行股票（或配股）以來的有關資料
3－1前次募集資金使用情況說明
3－2變更登記后的企業法人營業執照（復印件）
3－3一年來信息披露情況簡介
第四章、有關本次募集資金運用的文件
4－1本次配股所籌資金運用的可行性報告
4－2政府有關部門同意固定資產投資立項的批文
注：4－2為參考文件
第五章、配股說明書
提示：
1.配股說明書按上市公司信息披露的內容與格式準則第四號《配股說明書的內容與格式》（試行）進行編制，其中涉及的文件應為原件或其復印件。
2.配股說明書目錄中各項的頁碼應與其實際頁碼相符。
3.配股說明書中須與證券交易所協商確定的日期、數據在報送證監會時可暫時空缺。
附件：
1.本公司（或發起人）最近三個年度已經審計的財務報告（如在下半年申報，應附上當年經有從事證券業務資格的會計師事務所審計的中期財務報告）
2.前次發行股票（或配股）時的《招股說明書》（或《配股說明書》）
3.公司章程
4.法律意見書
5.律師事務所從事證券業務的資格證書
6.律師從事證券業務的資格證書
7.配股承銷協議書（草稿）
此外，承銷機構應當根據證監機字〔1993〕45號文的要求按時報送相應的材料提示：
1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。
2.頁碼標注的舉例說明。例如：第四章4－1節的頁碼標注應為：
4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.
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