類 別：證券法規文 號：證委發[1996]17號頒發日期：1996-05-13
地 區：全國行 業：金融業時效性：有效
各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院有關部委及直屬機構：
為貫徹國務院證券委員會第六次會議精神，繼續搞好以香港市場為重點的境外上市工作。我委根據《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，與國家計委、國家經貿委和國家體改委等部委對推薦第四批境外上市預選企業的條件、程序等進行了研究，現將有關事項通知你們。你們在收到本通知后，按要求于7月15日之前向我委推薦1-2家企業。
附件：
關于推薦境外上市預選企業的條件、程序及所需文件
一、推薦境外上市預選企業的條件：
1.符合國家產業政策。
重點支持符合國家產業政策的大中型企業，向能源、交通、原材料等基礎設施、基礎產業和高新技術產業及國家支持的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業。企業應屬于國家允許外商投資的行業。
2.企業有發展潛力，急需資金。
企業發行股票所募資金應有明確用途，主要用于企業生產發展，應符合向集約化經營轉變的要求，部分資金也可用于調整資產負債結構、補充流動資金等。原則上企業應具備基本落實的資金使用計劃。屬于基建、技改項目建設的，應符合國家關于固定資產投資、技術改造立項的規定。
有經國務院批準急需外匯的重大技術引進項目的企業，可優先考慮。
3.企業具有一定規模和良好的經濟效益。
申請企業應有連續三年的盈利業績，同時考慮到企業籌資成本、上市后的表現和運作的合理性，預選企業需要達到一定規模：企業改組后投入上市公司部分的凈資產規模一般不少于4億元人民幣，經評估或估算后的凈資產稅后利潤率達到10%以上，稅后凈利潤規模需達到600 0萬元以上。募股后國有股一般應占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業或企業，企業發行股票后國有股的比例應超過51%.對國家支持發展的基礎設施建設項目，境外證券交易所對業績有豁免的，可以不需要連續三年盈利業績。
4.對國務院確定的現代企業制度試點企業，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優先考慮。
5.企業發行境外上市外資股籌資額預計可達4億元人民幣（折合約5000萬美元）以上。
6.企業有一定的創匯能力。
創匯水平一般需達到稅后凈利潤額的10%，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎設施等行業的可適當放寬，但應征得有關外匯管理部門的同意。
7.企業有一定的知名度和經營管理水平。
企業產品市場占有率在國內同行業中名列前茅，連續三年比較穩定；企業主要管理人員應有較好的專業水平和管理經驗，在上市前后能保持基本穩定。
二、推薦預選企業的程序：
根據《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第二條和第四條的規定，以及考慮前三批企業選擇過程的實際情況，確定推薦境外上市預選企業的程序為：
1.申請在境外發行股票并上市的公司，應當向所在地的省級人民政府或者向所屬國務院有關企業主管部門（直屬機構）提出申請；
2.地方企業由企業所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業由國務院有關企業主管部門（直屬機構）以正式文件向國務院證券委員會推薦。省級人民政府和國務院有關企業主管部門可聯合推薦企業。推薦文件同時抄送國家計委、國家經貿委、國家體改委和中國證監會；
3.國務院證券委員會在征求行業主管部門的意見，會商國家計委、國家經貿委、國家體改委后初步確定預選企業，報國務院批準。
4.國務院同意后，由國務院證券委員會發文通知省級人民政府或者國務院企業主管部門（直屬機構），企業開始進行發行、上市準備工作。
三、省級政府或國務院有關企業主管部門及國務院直屬機構在向國務院證券委員會推薦企業時，應附送下列文件：
1.省級人民政府或國務院有關企業主管部門（直屬機構）的推薦文件省級人民政府或國務院有關企業主管部門根據國家產業政策或根據企業具體情況對外資比例如果有限制性要求的，應在推薦文件中注明其比例限制或發行額度。
2.公司申請文件。
3.企業符合境外發行股票與上市條件的說明材料和有關文件。說明材料中除應對企業符合條件的情況做出說明外，還應包括以下內容：企業現狀及發展前景簡介，企業資金需求、籌資計劃及所募資金主要投向的說明，公司改組方案（包括原企業與改組后公司的結構關系、改組后公司的股權結構），外匯來源、上市地點初步選擇方案等。
如所募資金用于投資項目需要經國家批準的，應附有國家有關部門批準的文件。
4.公司前三年經營業績及前一會計年度的財務報表。如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的經營業績及其財務報表。
5.公司當年及今后兩年經營預測、利潤預測及稅后利潤預測，如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的預測。
6.尚未設立股份有限公司的，發起人對擬投人股份有限公司資產的價值的估算意見。
7.有承銷意愿的證券經營機構對企業改組、發行前景所作的分析報告。
8.公司聯系部門、聯系人、電話、傳真及通訊地址。
有些企業過去已經由省級人民政府或國務院有關企業主管部門（直屬機構）出具推薦文件的，今年以來上報的文件繼續有效，不需出具新的推薦文件。但省市或企業主管部門只能推薦1-2家企業。
上述文件力求簡明扼要，以A4紙印刷，裝訂成冊后，一式八份，其中四份上報國務院證券委員會，其余報送中國證監會、國家計委、國家經貿委和國家體改委。
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