各外貿中心，本部直屬總公司：

    現將《外經貿企業國有資產監督管理實施辦法》印發給你們，請按照執行。執行中有何問題，請及時向部（計財司）反映。

    附件：外經貿企業國有資產監督管理實施辦法

    第一章  總則

    第一條  為配合建立社會主義市場經濟體制和現代企業制度，進一步深化外經貿體制改革，加強對外經貿企業國有資產的監督管理，強化企業經營者的責任，實現國有資產保值增值，根據國務院發布的《國有企業財產監督管理條例》和國務院授權外經貿部對所屬企業的國有資產的經營管理實施監督的規定，制定本辦法。

    第二條  本辦法適用于國務院授權由外經貿部監督管理的外經貿國有企業、企業集團以及外經貿國有企業、企業集團按照《中華人民共和國公司法》改組的外經貿國有獨資公司（以下均簡稱企業）。

    第二章  產權關系

    第三條  外經貿部根據國務院的授權，對企業國有資產進行監督管理，暫行使國家所有者權利。

    第四條  外經貿部對企業國有資產監督管理具體履行下列職責：

    （一）對企業國有資產保值增值狀況實施監督；

    （二）核定企業國有資產保值增值指標，審查企業資產、負債和損益；考核檢查企業國有資產保值增值指標執行情況；

    （三）依照法定權限和程序，決定或者批準總經理的任免（聘任、解聘）和獎懲；副總經理由總經理提名，由外經貿部任免（聘任、解聘）和獎懲，或者經過外經貿部授權由總經理任免（聘任、解聘）和獎懲；

    （四）商財政部門后，確定企業資產收益收繳辦法；

    （五）決定向企業派出監事會。

    第五條  企業對外經貿部授予其經營管理的財產依法自主經營，享有占有、使用和依法處分的權利。

    第六條  國家規定的其他監督管理職責。

    第三章  國有資產產權界定

    第七條  本辦法所稱國有資產，是指國家以各種形式對企業投資和投資收益形成的財產，以及依據法律、行政法規認定的企業其他國有財產。

    第八條  企業國有資產界定如下：

    （一）有權代表國家投資的部門和機構以貨幣、實物和所有權屬于國家的土地使用權、知識產權等無形資產向企業投資形成的國家資本金，界定為國有資產；

    （二）企業用國家資本金及在經營中借入的資金等所形成的稅后利潤經國家批準留給企業作為增加投資的部分，以及從稅后利潤中提取的盈余公積金（包括公益金）和未分配利潤等，界定為國有資產；

    （三）以企業和行政事業單位擔保，用國內外借入資金投資創辦的企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產；

    （四）企業接受饋贈形成的資產，界定為國有資產；

    （五）企業中黨、團、工會組織等占用企業的財產，不包括以個人繳納的黨費、團費、會費以及按國家規定由企業撥付的活動經費等結余購建的資產，界定為國有資產；

    （六）其他依法應界定為國有資產的資產。

    第九條  中外合資經營企業、中外合作經營企業，中方為國有外經貿企業的，國有資產界定如下：

    （一）企業及其子公司以國有資產投入中外合資經營企業、中外合作經營企業的資本總額，包括現金、廠房建筑物、機器設備、場地使用權、無形資產等形成的資產，界定為國有資產；

    （二）企業以國有資產投資所分得利潤向中外合資經營企業、中外合作經營企業再投資或購買另一方股份的投資活動中所形成的資產，界定為國有資產；

    （三）中外合資經營企業、中外合作經營企業可分配利潤及從稅后利潤中提取的各項基金中，企業按投資比例所占的相應份額，不包括已提取用于職工獎勵、福利等分配給個人消費的基金，界定為國有資產；

    （四）企業派出職工的工資差額，界定為國有資產；

    （五）中外合資經營企業、中外合作經營企業根據國家法律和有關規定，按企業派出的職工工資總額一定比例提取的職工住房補貼基金，界定為國有資產；

    （六）中外合資經營企業、中外合作經營企業清算或完全解散時，饋贈或無償留給企業繼續使用的各項資產，界定為國有資產。

    第十條  外經貿股份制企業國有資產界定如下：

    （一）國家機關或其授權單位向股份制企業投資形成的股份，包括現有已投入股份制企業的國有資產折成的股份，構成股份制企業中的國家股，界定為國有資產；

    （二）企業向股份制企業投資形成的股份，構成國有法人股，界定為國有資產；

    （三）股份制企業資本公積金、盈余公積金中，企業按照投資應占有的份額，界定為國有資產；

    （四）股份制企業未分配利潤中，企業按照投資比例所占有的相應份額，界定為國有資產。

    第十一條  企業國有資產產權界定工作由外經貿部負責。在國有資產產權界定工作中，與國務院有關部門、全國性總公司和省、自治區、直轄市人民政府有爭議的，報請國家國有資產管理局協調解決。

    第四章  產權登記制度

    第十二條  企業國有資產產權登記，是指國有資產管理部門代表政府對占有國有資產的各類企業的資產、負債、所有者權益等產權狀況進行登記，依法確認產權歸屬關系的行為。

    第十三條  凡占有、使用國有資產的企業，都必須按照《企業國有資產產權登記管理辦法》的規定，向外經貿部申報、辦理產權登記手續。

    第十四條  國有資產產權登記分為占有產權登記、變動產權登記和注銷產權登記。

    第十五條  用國有資產開辦企業的，應在審批機關批準后30日內，向外經貿部申辦占有產權登記后到工商行政管理機關辦理工商登記。

    占有產權登記的主要內容有：

    （一）出資人名稱、住所、出資金額及法定代表人；

    （二）企業名稱、住所及法定代表人；

    （三）企業的資產、負債及所有者權益；

    （四）企業實收資本、國有資本；

    （五）企業投資情況；

    （六）國家國有資產管理局規定的其他事項。

    外經貿部向企業核發的國有資產產權登記表，是企業的資信證明文件。

    第十六條  企業發生下列變動情形之一的，應當自變動之日起30日內向外經貿部辦理變動產權登記：

    （一）企業名稱、住所或法定代表人改變的；

    （二）國有資本占企業實收資本比例發生變化的；

    （三）企業分立、合并或改變經營形式的；

    （四）有國家國有資產管理局規定的其他變動情形的。

    第十七條  企業發生下列變動情形之一的，應當自變動之日起30日內向外經貿部辦理注銷產權登記：

    （一）企業解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的；

    （二）企業轉讓全部產權或企業被劃轉的；

    （三）有國家國有資產管理局規定的其他情形的。

    第十八條  企業辦理產權登記，應當按照規定填報國有資產產權登記表并提交有關文件、憑證、報表等。填報的內容或者提交的文件、憑證、報表等不符合規定的，外經貿部有權要求企業補正。

    第十九條  產權登記實行年度檢查制度。企業應當于每一年度終了后90日內，辦理產權年度檢查登記，向外經貿部提交財務報告和國有資產經營年度報告書，報告包括下列主要內容：

    （一）出資人的資金實際到位情況；

    （二）企業國有資產的結構變化，包括企業對外投資情況；

    （三）有國有資產增減變動情況；

    （四）國家國有資產管理局規定的其他事項。

    第二十條  企業辦理國有資產產權登記，應按上述規定到外經貿部辦理有關產權登記手續；企業的子、分公司由企業審核后到外經貿部辦理有關產權登記手續。

    第五章  資產評估

    第二十一條  根據國務院1991年91號令《國有資產評估管理辦法》的規定，企業有下列情形之一的，應當進行資產評估：

    （一）國有資產的拍賣、轉讓；

    （二）企業兼并、出售、聯營、股份經營；

    （三）與外國（包括臺港澳地區）公司、企業和其他經濟組織（或個人）開辦中外合資經營企業、中外合作經營企業；

    （四）企業清算；

    （五）依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。

    第二十二條  國有資產評估范圍包括：固定資產、流動資產、無形資產和其他資產。

    第二十三條  企業應首先向外經貿部提交資產評估立項申請書（并附財產目錄和有關會計報表等資料）。各分、子公司的資產評估立項申請書應通過企業上報外經貿部。

    資產評估立項申請書應包括：

    （一）資產占有單位名稱、隸屬關系、所在地址；

    （二）評估目的；

    （三）評估資產的范圍；

    （四）申報日期；

    （五）其它有關內容。

    第二十四條  外經貿部收到企業資產評估立項申請之日起20日內進行審核，并作出是否準予資產評估立項的決定，通知申請單位。

    第二十五條  企業收到資產評估立項通知書后，可以委托具有資產評估資格的評估機構對其資產進行評估。

    第二十六條  企業收到資產評估機構出具的資產評估報告書后，應提出資產評估結果確認申請報告，連同資產評估報告書和有關資料報外經貿部確認。

    經確認的資產評估價值，作為資產經營和產權變動的底價或作價的依據。

    第六章  企業合并、兼并和產權轉讓

    第二十七條  企業合并是指通過資產無償劃撥方式實行的企業之間的合并，使被合并企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。

    第二十八條  企業合并其他企業或被其它企業合并時，應向外經貿部提出書面報告，外經貿部根據企業的書面報告和會計報表，審查企業是否有合并其他企業或被其他企業合并的可能，并辦理是否同意企業合并其他企業或被其他企業合并的審批手續，同時，由外經貿部報國家國有資產管理局核準并辦理企業國有資產劃撥手續。

    第二十九條  確定被合并的企業，在被合并前，應對企業的各項資產負債進行全面清理，編造成冊，交給合并后的企業。被合并企業債權債務由合并后的企業承擔。

    第三十條  企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。

    第三十一條  企業兼并其他企業或被其他企業兼并時，應向外經貿部提出書面報告，外經貿部根據企業的書面報告和會計報表，審查企業是否具有兼并其他企業的能力或企業被其他企業兼并的可行性，辦理是否同意企業兼并其他企業或被其他企業兼并的審批手續。

    第三十二條  確定被兼并的企業，在被兼并前，應對企業的各項資產負債進行全面清理，編造成冊，移交給兼并后的企業。兼并后的企業應按國家有關規定調整帳目。

    第三十三條  產權轉讓是指企業通過有償方式全部或部分轉讓企業財產所有權的一種行為。

    第三十四條  企業產權轉讓，應向外經貿部提出書面報告，外經貿部經審查后，辦理是否同意產權轉讓的審批手續。

    第三十五條  經批準產權轉讓的企業，按國家有關規定調整帳目。

    第七章  國有資產經營責任制

    第三十六條  國有資產經營責任制是指企業經營者對國家以各種形式對企業投資和投資收益所形成的財產，以及依據法律、行政法規認定的企業其他國有財產（即國有資產）依法享有法人財產權的同時，必須承擔國有資產保值增值責任的制度。其具體辦法另行制定。

    第三十七條  企業經營者對企業國有資產的保值增值承擔經營責任，并與個人收入掛鉤。

    第八章  企業法人財產權

    第三十八條  企業依法享有法人財產權，并以其全部法人財產獨立承擔民事責任。外經貿部不得直接支配企業法人財產。

    第三十九條  除國家法律和行政法規另有規定外，外經貿部不得抽取已注入企業的資本金，不得平調企業財產，不得向企業收取任何費用。

    第四十條  企業要對其占有、使用的國有資產向外經貿部承擔保值增值責任；企業經營者作為企業的法定代表人，承擔資產經營責任。

    第四十一條  企業內部要建立資產經營責任制和財產管理制度。

    第四十二條  企業改組為股份制的，企業與其他企業或者事業單位之間聯營組成新的企業法人的，企業與外商進行中外合資、合作經營或者向境外投資的，向個人、私營企業、境外投資者等轉讓企業產權的，應當遵守有關法律、行政法規和國家有關規定，并報外經貿部和有關部門批準。

    第四十三條  企業應當在財務報告中如實反映對其他企業的投資或者對境外的投資及其收益狀況，并及時足額收取應當分得的利潤（股利）。

    第九章  監事會

    第四十四條  監事會是外經貿部對所屬企業的國有資產保值增值狀況實施監督的組織。

    第四十五條  監事會的主要職責是：在外經貿部的領導下，根據國家有關法律、法規，對所監督企業的經營效益和國有資產保值增值狀況及企業總經理（總裁）的經營業績進行監督、評價。

    監事會的具體辦法另行制定。

    第十章  法律責任

    第四十六條  外經貿部有下列行為之一，造成嚴重后果的，對主管領導人員和直接責任人員給予行政處分：

    （一）未按照規定履行監督職責，對企業財產流失的總體情況不掌握、不反映、不提出相應建議、不采取相應措施的；

    （二）在組織開展清產核資、產權登記、產權界定和資產評估中，濫用職權、處罰不當，造成嚴重后果的；

    （三）超越權限干預企業經營權，侵犯企業合法權益的；

    （四）違反國家有關規定，超越權限，擅自批準企業產權變動的；

    （五）在審批企業產權變動不當，造成企業財產損失的；

    （六）在審批企業產權變動中，濫用職權，謀取利的。

    第四十七條  監事會未能履行監督職責，造成國有資產損失的；或干預企業正常經營造成損失的，由外經貿部責令其改正，對后果嚴重的，由外經貿部負責改組監事會。

    第四十八條  監事有下列行為之一的，由外經貿部責令其改正；造成嚴重后果的，按照規定程序，免去或者解聘有關的監事；情節嚴重的，由監事的所在單位給予其行政處分；構成犯罪的，由司法機關追究刑事責任：

    （一）未按規定履行監事職責的；

    （二）超越監事職責，干預企業經營權，侵犯企業合法權益的；

    （三）泄露被監督企業的商業秘密的；

    （四）利用監事職權謀取私利的；

    （五）以任何形式接受被監督企業的報酬或者收受財物的。

    第四十九條  企業有下列行為之一的，外經貿部有權責令其改正；造成嚴重后果的，視其情節，對總經理（總裁、董事長）和直接責任人員給予經濟處罰，免除（解聘）其職務，或者給予降職、撤職處分：

    （一）企業經營管理不善，連續兩年虧損，虧損額繼續增加的；

    （二）在承包、租賃、股份制改組、聯營或者與外商合資經營、合作經營以及境外投資過程中，弄虛作假，以各種名目侵占企業財產的；

    （三）向其他企業投資或者向境外投資，未在財務報告中如實反映收益狀況或者未及時足額收取應得利潤，造成企業財產流失的；

    （四）擅自轉讓本企業產權的；

    （五）未按規定進行清產核資、產權登記、資產評估以及不如實填報報表，隱瞞真實情況的。

    第十一章  附則

    第五十條  本辦法未盡事宜，依照有關規定及有關法律辦理。

    第五十一條  各省、自治區、直轄市及計劃單列市外經貿委（廳、局）對其監督管理的企業，可參照本辦法執行。

    第五十二條  本辦法由外經貿部負責解釋和修訂。

    第五十三條  本辦法自發布之日起施行。