類 別：內控政策文 號：甘政辦發[1999]22號頒發日期：1998-06-16
地 區：甘肅行 業：全行業時效性：有效
為了加快我省國有企業建立現代企業制度的步伐，規范股份制企業內部職工持股，保護企業和職工的合法權益，探索在社會主義市場經濟條件下公有制的多種實現形式，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《工會法》），結合甘肅實際情況，特制定本暫行辦法。
第一章 總 則
第一條 公司內部職工持股是指公司內部職工個人出資認購本公司部分股份，職工直接持有或組成職工持股會持有并進行管理的一種新型的產權組織形式。
第二條 本辦法適用于國有企業在我省行政區域內依法設立的有限責任公司和以發起方式設立的股份有限公司，不適用于以募集方式設立的股份有限公司。內部職工持股不納入向社會公開募集股份的范圍。
第三條 鼓勵國有大中型企業改組設立有限責任公司或股份有限公司，按照本辦法規定吸收內部職工持股。
銀行、保險等金融機構，享有特許經營權及享有特殊優惠政策的企業，暫不實施公司內部職工持股。
第四條 實行公司內部職工持股的企業，不妨礙、不排除社會法人、個人、外商投資者作為發起人參股。
第五條 公司內部職工持股主要采取兩種方式：公司內部職工人數較少的，可采取以發起人方式由自然人直接持股；公司內部職工人數較多的，職工通過持股會間接持有公司的股份。
第六條 公司內部職工持股堅持入股自愿、風險共擔、利益共享的原則。
第七條 實行內部職工持股的公司，具備條件的可以試行凈資產增值獎勵職工股份的辦法。
第二章 公司內部職工持股的范圍和入股的方式
第八條 公司內部職工持股的范圍：
（一）在公司及其子公司、分公司工作滿1年，并在勞動工資名冊上列名的已簽訂勞動合同的職工；
（二）公司的董事、監事、經理；
（三）公司派往境內外子公司、關聯公司、代表處、辦事處工作，勞動人事關系仍在本公司的人員；
（四）公司及其子公司、分公司在冊管理的離退休職工。
第九條 職工入股的方式，以現金出資為主。具體可采用三種方式：
（一）個人以現金出資入股；
（二）科技人員可以專利技術折價入股。對屬職務發明的技術成果，經評估，可將技術價值的20％量化給發明者個人持股；新進入公司的科技人員可以帶入的先進技術折價入股；
（三）可以將公司公益金劃為專項資金借給職工購股，借款利率由公司股東會或產權單位參照銀行貸款利率自行確定。
第十條 國有資產經評估后可以全部入股，也可以有償轉讓一部分為職工持股。其轉讓收入，國家可以收回，用于其他企業或項目的投入；也可以經同級財政和國有資產管理部門批準，留企業有償使用；也可以暫借企業使用，待增資擴股時轉為國家資本金。
第三章 公司內部職工持股比例
第十一條 企業經批準在設立公司或者公司增資擴股時，均可以吸收內部職工入股。內部職工持股比例應參照公司股權設置和職工的實際出資能力確定。
公司職工持股比例最少不低于公司總股本的10％。非國家壟斷和沒有特殊規定的行業，根據需要和可能，公司內部職工持股可以達到相對控股或絕對控股的比例。
第十二條 公司應依據職工個人的崗位、職稱、學歷、工齡和貢獻等因素，確定職工認購的股份數額，具體辦法由各公司自行確定。
第十三條 董事長、經理持股額與一般職工持股額應保持合理的比例，原則上不低于職工平均持股額的3－5倍。
第十四條 公司可根據具體情況，適度提高經營管理人員、業務和技術骨干的持股限額。技術人員以技術入股，不受有關比例規定的限制。
第四章 試行凈資產增值獎勵職工股份
第十五條 實行職工內部持股的公司，經濟效益好，對國家貢獻大，凈資產增值超過下達指標的，可試行凈資產增值超指標部分對經營者和職工進行贈股（不得發現金），作為職工內部持股個人出資購股的補充。
第十六條 贈股比例：
（一）以國有資產管理部門規定或下達的國有凈資產增值指標為依據，非國有資本控股的公司以股東會或董事會確定的凈資產增值幅度為依據，超指標部分拿出50－80％用于職工贈股。
（二）贈股分三個層次，即經營者（董事長、經理、黨委書記及其副職）、中層管理人員、其他職工。將拿出的凈資產增值部分劃為100％，按比例贈股。具體比例由公司根據各個層次的人員多少、拉開差距的大小測算確定。平均贈股數額，中層管理人員不高于職工的1－3倍，經營者不高于中層管理人員的1－3倍。
（三）經營者、中層管理人員、其他職工三個層次內部，不搞平均主義，根據崗位、責任、貢獻大小有所區別。具體幅度要從企業實際出發，由公司董事會制訂，股東大會批準，納入公司章程。
（四）試行凈資產增值獎勵職工股份的公司，贈股價值按當期公司每股凈資產價值進行折算。
第十七條 凈資產增值獎勵職工股份的管理：
（一）凈資產增值獎勵給經營者、中層管理人員和其他職工的股份，退休前不得轉讓、回購。調離、辭退（包括死亡）等原因離開公司的，股份收回，歸贈股前資本所有者。經營者、中層管理人員和其他職工達到退休年齡，其贈股可繼續持有，也可轉讓，或由公司回購?；刭彴瓷夏甓饶┟抗蓛糍Y產計算。
（二）凈資產增值獎勵職工的股份，計入個人名下，納入職工持股會統一管理，但要分項計帳。
第十八條 試行凈資產增值獎勵職工股份的公司，要從嚴審查，凈資產沒有超指標增值、經濟效益不好或每股凈資產價值低于股份票面價值的不能試行。對于弄虛作假的，一經發現，要全額扣回，追究有關人員責任。試行凈資產增值獎勵職工股份的公司，中央在甘企業、省屬企業經省國有資產管理局審核后，報省體改委審批，地縣企業經地州市國有資產管理部門審核后，報地州市體改委審批。
第五章 職工持股會
第十九條 職工持股會，是指依照本暫行辦法設立、隸屬公司工會、專門從事內部職工持股管理工作、代表內部職工股持有人行使股東權利、維護出資職工合法權益并以公司工會社團法人名義承擔民事責任的組織。
每個公司只能設立一個職工持股會。
職工持股會堅持公開、公平、公正和自律、監管、規范的原則。
第二十條 職工持股會會員以其出資額為限對職工持股會承擔責任，享有權益。職工持股會以其全部出資額為限對公司承擔責任。
職工持股會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
第二十一條 職工持股會的資金，僅限于購買本公司的股份，不得用于設立企業和購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本公司以外的企事業單位投資。
第二十二條 設立職工持股會應當具備下列條件：
（一）會員人數在五十人以上；
（二）持股會股份金額不低于10萬元；
（三）會員共同制定持股會章程；
（四）建立職工持股會的組織機構。
第二十三條 職工持股會依法制定持股會章程，明確會員的權利、義務。持股會章程對職工持股會、會員、理事具有約束力。
職工持股會設立后，依據國家有關法規和職工持股會章程開展活動。
第二十四條 職工持股會章程應載明下列事項：
（一）職工持股會名稱；
（二）職工持股會宗旨；
（三）職工持股會股份金額；
（四）會員資格、出資數額的規定；
（五）會員出資憑證內容及樣式；
（六）會員的權利和義務；
（七）會員出資轉讓的規定；
（八）會員離職或死亡時股份回購的規定；
（九）會員紅利分配辦法；
（十）職工持股會的組織機構；
（十一）理事長產生的程序和職權范圍；
（十二）職工持股會章程的修改程序；
（十三）職工持股會的解散事由和清算辦法；
（十四）會員大會認為需要規定的其他事項。
第二十五條 經持股職工選舉產生的職工股東代表，依照《公司法》等有關法律、法規的規定進入公司股東會、董事會和監事會，代表持股職工權益，行使公司股東、董事、監事的職權，并承擔相應的責任和義務。
第二十六條 職工持股會理事會由會員大會選舉產生，一般由3至7人組成。理事會設理事長一人，會員較多的持股會，可設副理事長1至2人。理事長、副理事長由理事會選舉產生。理事任期為三年，可以連選連任。
第二十七條 職工持股會辦事機構應本著精干、高效和以兼職為主的原則設置。理事會成員一般應為兼職，辦事機構可由工會機關代理，理事長可由工會主席兼任。
第二十八條 職工持股會的設立由創立公司工會提出申請，報省體改委或地州市體改委審批，報省總工會或地州市工會備案。
設立股份有限公司和省屬企業、中央在甘企業設立的有限責任公司，需設立內部職工持股會的，由創立公司工會申請，報省體改委審批，報省總工會備案；地縣企業設立的有限責任公司，需設立內部職工持股會的，由創立公司工會申請，報地州市體改委審批，報地州市工會備案。
創立公司工會應向體改委報送下列文件：
（一）設立職工持股會的申請書；
（二）上級業務主管部門同意設立職工持股會的文件；本企業同意設立職工持股會的文件；企業職代會同意設立職工持股會的決議；
（三）設立職工持股會的方案；
（四）職工持股會章程（草案），會員名冊和出資證明；
（五）驗資證明；
（六）工會社團法人資格證明；
（七）公司章程；
（八）審批部門要求的其他文件。
第二十九條 職工持股會應負有對職工個人股利收入的個人所得稅代扣代繳的義務。股份制企業用資本公積金轉贈個人的股份免征個人所得稅，股份制企業用盈余公積金分給個人的紅利、股息照章征收個人所得稅。經營困難的公司，經政府有關部門批準，職工股的分紅可享受稅收的優惠政策。
第六章 有關問題的處理
第三十條 將公司公益金劃為專項資金借給職工購股的企業，一般應在借款合同中規定職工用所持股份分得的紅利歸還借款本息。紅利分配不足償還當年應還借款本息部分，逐步從職工工資或獎金中扣還。
第三十一條 發起設立的股份有限公司轉為上市公司，內部職工股可按上市公司要求折股上市流通，超比例的部分由職工持股會持有。
第七章 附 則
第三十二條 本暫行辦法側重于規范公司內部職工持股。股份有限公司和有限責任公司的設立及未涉及事項，按照《公司法》、《工會法》和其他相關法規、規定執行。
第三十三條 非國有企業改組設立的有限責任公司和股份有限公司可以參照執行。
第三十四條 本暫行辦法由省體改委負責解釋。
第三十五條 本暫行辦法自發布之日起施行。
1999年5月17日
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