類 別：國際會計準則文 號：解釋公告第12號頒發日期：2001-07-24
地 區：全國行 業：其他時效性：有效
一、問題
1.創立企業的目的可能是為了實現界定清楚的某個具體目標（例如，進行租賃，從事研究和開發活動，或者實現金融資產證券化）。這樣的特殊目的實體可能采取公司、信托、合伙或非公司實體的形式。通常，特殊目的實體根據法律程序創立，這些法律程序對管理機構、受托人或管理人員就特殊目的實體經營活動的決策權施加嚴格的限制，有時是永久的限制。這些條款經常是這樣的，指導特殊目的實體持續經營活動的政策不應由除創立者或發起為以外的其他人加以修訂（也就是說，他們根據所謂的自動駕駛原則進行經營活動）。
2.發起人（或創立特殊目的實體的公司）經常轉讓資產給特殊的實體，取得使用由特殊目的實體持有的資產的權力，或向其提供勞務力，而其他參與者（資本提供者）則可能提供資金給特殊目的實體。與特殊目的實體進行交易的公司（經常是創立者或發起人）可能在實質上控制特殊目的實體。
3.例如，受益人在特殊目的實體的權益可能采取債務工具、權益工具、參與權、剩余權益或租賃的形式。某些受益人權益可能僅是向持有
4.《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》要求合并由報告實體控制的實體。但是，準則沒有提供有關特殊目的實體合并的明確指南。
5.問題是，在什么情況下公司應合并特殊目的的實體。
6.本解釋公告不適用于退職后養老金計劃或權益酬金計劃。
7.公司可能視轉讓資產給特殊目的實體為銷售。即使視轉讓為銷售，《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》以及本解釋公告中的條款也可能意味著公司應合并特殊目的實體。本解釋公告沒有規定公司應作為銷售處理或抵消銷售對合并影響的情形。
二、結論
8.如果公司與特殊目的實體之間關系的實質表明特殊目的實體是由公司控制的，則應合并特殊目的實體。
9.就特殊目的實體而言，預先規定特殊目的實體的經營活動（根據所謂？quot；自動駕駛原則進行經營活動）或其他情形，可能產生控制?！秶H會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第12段指出了可能導致控制的幾種情形，即使一個公司擁有另一個公司表決權的一半或少于一半，也是如此。類似地，即使一個公司不擁有特殊目的實體權益或只擁有很少部分，也可能存在控制。在每一種情況下，在應用控制概念時要求對所有相關因素作出判斷。
10.除了《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第12優規定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如：
（1）特殊目的實體的經營活動在實質上是由公司根據其特定經濟業務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經營活動中獲取利益；
（2）公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按自動駕駛原則，公司已經委托了這些決策權；
（3）公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險；
（4）出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實休或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。
11.公司預先規定特殊目的實體的持續經營活動（發起人或具有受益人利益的其他參與者）并不代表《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第13（2）段提到的限制的類型。
三、結論依據
12.《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第11段指出，公布合并財務報表的母公司應合并所有的子公司.該準則第6段將母公司定義為擁有一個或若干個子公司的公司；將子公司定義為被另一公司（稱作母公司）控制的公司；將控制定義為統馭一個企業的財務或經營政策，以便從其經營活動中獲取利益的權？quot；?！秶H會計準則-關于編制和提供財務報告的框架》第35段和《國際會計準則第1號-財務報表列報（1997年修訂）》第20（2）段規定，應根據交易或其他事項的實質和經濟現實而不僅僅是其法律形式進行會計處理。
13.對另一實體的控制要求具有指揮或控制其決策的能力，而不論是否實施此權力。但是，根據《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第6段的定義，僅僅具有統馭另一公司決策的能力，并不足以形成控制。統馭決策的能力必須與從特殊目的實體經營活動獲取經濟利益的目標相匹配。 14.特殊目的實體通常以預先規定的方式從事經營活動。以致于沒有公司能夠對特殊目的實體力在成立后的持續經營活動施加明確的決策影響（例如，其以自動駕駛原則進行經營活動）。事實上，所有的權力、義務以及受控制的經營活動的方方面面都是根據成立時規定或設定的合同條款預先規定或限定的。在這些情形下，對于具有受益人權益的發起為或其他參與者來說，可能存在控制，即使由于所有活動事實上都是預先規定的，因而進行評估特別困難，也是如此。但是，通過：自動駕駛原則預先規定特殊目的實體的經營活動經常提供下述證據：從其自身利益角度，參與者通過預先規定，已經在特殊目的實體成立時實施了控制的能力，并且正在使這種控制長期存在下去。
15.《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第13（2）段規定，如果子公司在嚴格的長期性限制條件下營業，大大削弱其向母公司轉移資金的能力，應將其從合并范圍中排除。并規定，公司（發起為或具有受益為權益的其他參與者）預先規定特殊目的實體的持續經營活動（表明公司控制由其決定的持續經營活動）并不代表《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》第13（2）段提到的限制的類型。
結論達成日期：1998年6月
生效日期：本解釋公告對1999年7月1日或以后開始的年度財務報告期間有效，鼓勵提早運用。會計政策變更應按《國際會計準則第8號-當期凈損益、重大錯誤和會計政策變更》第46段的過渡條款進行會計處理。
附錄
本附錄的目的是以例示說明本解釋公告的運用，以明晰其含義。
控制特殊目的實體的標志
本解釋公告第10段的例子是為了說明，根據實質重于形式原則，在評估特定協議時應予以考慮的各類情形。本解釋公告以及本附錄提供的指南無意于作為為確定合并特殊目的的實體，必須足夠滿足的核對表的條件。
（1）經營活動
特殊目的實體的經營活動在實質上是由直接或間接創立特殊目的實體的公司，根據其特定經濟業務的需要實施的。
例如：
①特殊目的實體主要致力于向公司提供長期資本來源或向公司融資以其持續的主要或核心經營活動；
②特殊目的實體向公司提供與公司持續的主要或核心經營活動相一致的商品或勞務，如果沒有特殊目的實體，這些商品或勞務將由公司自己提供。
特殊目的實體對報告公司的經濟依賴（例如，供應商與主要客戶之間的關系）本身并不必然導致控制。
（2）決策
報告企業在實質上具有作出控制事獲得控制特殊目的實體或其資產的決策權，包括在特殊目的實體成立后產生的某些決策權力。諸如此類的決策權力可能由于自動駕駛原則而被授權。
例如：
①單方面終止特殊目的實體的權力；
②變更特殊目的實體章程或規章制度的權力；
③否決提議變更特殊目的實體章程或規章制度的權力。
（3）經濟利益
通過章程、合同、協議或委托書，或其他方案、安排或方法，報告企業在實質上具有獲取特殊目的實體大部分經濟利益的權力。諸如此類的獲取特殊目的實體經濟利益的權力可能表明存在控制，如果其以有利于與特殊目的實體從事交易的公司的方式作出，并且公司堅持獲得特殊目的實體財務業績中的經濟利益。
例如：
①以未來現金凈流量、收益、凈資產或其他經濟利益的方式，獲取由特殊目的實體分配的大部分經濟利益的權力；
②從特殊目的實體預期剩余權益分配或清算中獲取大部分剩余權益的權力。
（4）風險
通過評估與特殊目的實體從事交易的每一個參與者的風險，可掌握控制的跡象。通常來說，報告企業以直接或間接的方式，對向特殊目的實體提供大部分資本的外部投資者保障某個報酬率或信用（風險）保護。由此產生的結果是，報告企業保留剩余權益風險事所有權風險，而投資者在實質上只是貸款人，因為他們獲得的收益或遭受的損失是受限制的。
例如：
對于特殊目的實體的基礎凈資產，資本提供者不具有重大利益；
資本提供者不具有獲取特殊目的實體未來經濟利益的權力；
資本提供者不具有獲取特殊目的實體未來經濟利益的權力；
實質上，資本提供者獲取的報酬相當于貸款人的貸款報酬或權益報酬。（參考資料：《國際會計準則第27號----合并財務報表和對子公司投資的會計》）
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