中國上市公司協會發布《上市公司獨立董事履職指引（2024年修訂）》

為深入貫徹落實國務院辦公廳《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）和中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》），推動提高上市公司獨立董事履職質效，促進獨立董事發揮應有作用，中國上市公司協會修訂《上市公司獨立董事履職指引》（以下簡稱《履職指引》），于2024年11月1日發布施行。

2023年4月14日，國務院辦公廳印發《意見》，獨立董事制度迎來22年來的首次重大改革。其中明確“發揮自律組織作用，持續優化自我管理和服務，加強獨立董事職業規范和履職支撐”。2023年8月1日，中國證監會印發《辦法》，明確“證券交易所、中國上市公司協會依照法律、行政法規和本辦法制定相關自律規則，依法對上市公司獨立董事進行自律管理?！睘槁鋵崌鴦赵恨k公廳及證監會對上市公司獨立董事制度改革的具體要求，中國上市公司協會結合本次改革內容，研究修訂《履職指引》，為獨立董事規范和有效履職提供指導，為監管部門日常監管提供參考，并作為獨立董事履職評價的重要依據。

立足獨立董事履職經驗和實際，《履職指引》結合上位法要求及境內外良好實踐對獨立董事提出履職要求和履職建議，曾先后多輪征求獨立董事、上市公司、專家學者和監管機構意見，并根據意見反饋情況及獨立董事履職評價試點工作開展情況不斷完善，于近日經中國上市公司協會常務理事會審議通過。

《履職指引》共五章、四十四條，由條文和提醒關注事項兩部分構成。條文包括獨立董事法定履職要求以及相關原則性規定的細化，提醒關注事項是對條文內容的補充和說明，以強化可操作性。其中強制性規定來源于《辦法》等現行有效的法律、行政法規、部門規章、規范性文件、自律規則等，倡導性規定為基于境內外獨立董事履職良好實踐衍生的履職建議。《履職指引》從自律規則層面落實《意見》《辦法》的規定，推動上市公司獨立董事提升履職質效和水平。

下一步，中國上市公司協會將按照中國證監會有關工作部署，宣傳倡導獨立董事遵守《履職指引》各項要求；將《履職指引》作為獨立董事履職評價的重要依據；對履職行為未達到《履職指引》要求的獨立董事，將督促有關上市公司采取相應內部措施，及時通報有關證監局和證券交易所。