關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》的公告

股轉系統公告〔2021〕97號

為落實《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》要求，做好轉板上市落地實施工作，規范申請轉板上市掛牌公司的信息披露及股票停復牌等行為，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》，現予以發布，自發布之日起施行。

特此公告。

附件：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2021年2月26日

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》

第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公司轉板上市相關信息披露、股票停復牌、終止掛牌等行為，保護投資者合法權益，根據《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票停復牌業務實施細則》等規定，制定本指引。

第二條 全國股轉系統掛牌公司（以下簡稱掛牌公司）向上海證券交易所或者深圳證券交易所（以下簡稱交易所）申請轉板上市有關事宜適用本指引；本指引未作規定的，適用全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）其他有關規定。

第三條 掛牌公司籌劃轉板上市相關事宜，應當做好保密工作，控制知情人范圍。掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人在相關信息披露前，不得買賣公司證券，不得泄露內幕信息，不得建議他人買賣公司證券。

第四條 掛牌公司申請轉板上市的，應當按照本指引及全國股轉公司有關規定，規范履行信息披露義務。

除依法依規需要披露的信息外，掛牌公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的轉板上市相關信息，但應當基于客觀事實，不得與依法依規披露的信息相沖突，不得誤導投資者。掛牌公司應當在公告內容中說明已實際開展的相關工作具體情況，并向投資者充分揭示風險。主辦券商應審慎評估披露此類公告的必要性、合理性，督促掛牌公司規范履行信息披露義務。

第五條 掛牌公司董事會應當就公司擬申請轉板上市相關事宜作出決議，并提請股東大會批準。

第六條 掛牌公司股東大會就公司擬申請轉板上市相關事宜作出決議，至少應當包括下列事項：

（一）轉板上市板塊；

（二）轉板上市的證券種類和數量；

（三）以獲得轉板上市同意為生效條件的股票終止掛牌事項；

（四）決議有效期；

（五）對董事會辦理本次轉板上市具體事宜的授權；

（六）其他應當明確的事項。

第七條 掛牌公司董事會和股東大會根據本指引第六條規定作出決議時，應當按照全國股轉公司信息披露有關規定，及時披露董事會和股東大會決議公告，并在披露董事會決議公告同時披露相關臨時公告，內容至少應當包括：

（一）董事會審議擬申請轉板上市相關事宜的時間、審議結果等基本情況；

（二）對照交易所規定的擬轉入板塊上市條件，結合掛牌公司已披露信息，逐項說明是否符合擬轉入板塊上市條件；

（三）掛牌公司就轉板上市事宜已開展的各項工作及后續主要的工作安排；

（四）掛牌公司就轉板上市事宜尚待審核、是否可轉板上市存在不確定性等事項作出充分風險揭示；

（五）其他應當說明的事項。

第八條 掛牌公司應當在審議通過擬申請轉板上市相關事宜的董事會決議披露之日起的十個交易日內，向全國股轉公司提交下列內幕信息知情人報備文件：

（一）內幕信息知情人登記表；

（二）相關人員買賣掛牌公司股票的自查報告，自查期間為首次披露擬申請轉板上市相關信息的前六個月至董事會決議披露之日；

（三）進程備忘錄；

（四）掛牌公司全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（五）全國股轉公司要求的其他文件。

第九條 全國股轉公司對掛牌公司自查期間的股票交易情況進行核查。

發現異常的，掛牌公司應當單獨披露相關情況，對公司股票交易情況是否屬于內幕交易及判斷理由進行說明，并對公司轉板上市事宜可能因內幕交易被中國證監會立案調查或司法機關立案偵查的風險進行單獨揭示。掛牌公司主辦券商及律師應當對公司股票交易情況是否屬于內幕交易發表意見并披露，同時應對掛牌公司轉板上市事宜可能因內幕交易被中國證監會立案調查或司法機關立案偵查的風險進行單獨揭示。相關情況未充分披露前，掛牌公司不得繼續推進轉板上市事宜。掛牌公司主辦券商及律師對股票交易情況無法發表意見的，掛牌公司應當終止轉板上市相關事宜。

第十條 掛牌公司首次披露擬申請轉板上市相關信息至提交轉板上市申請期間，應當每十個交易日披露一次進展公告，相關事項取得重要進展或重大變化的，應當及時披露。

第十一條 掛牌公司申請轉板上市的，應當密切關注媒體傳播的涉及本公司的新聞或信息。相關信息可能或者已經對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者決策產生較大影響的，掛牌公司應當按照全國股轉公司信息披露有關規定，及時披露澄清公告。

第十二條 掛牌公司應當按照全國股轉公司股票停復牌有關規定，申請股票于提交轉板上市申報材料的次一交易日停牌，并披露相關公告。

第十三條 掛牌公司收到交易所受理或者不受理、中止或者終止審核、同意或者不同意轉板上市申請相關文書后，應當及時予以披露。

第十四條 掛牌公司收到交易所同意公司轉板上市相關文書后，應當根據全國股轉公司股票終止掛牌有關規定，申請股票終止掛牌。

掛牌公司收到全國股轉公司同意股票終止掛牌相關文書后，應當及時披露，說明后續轉板上市安排。

第十五條 掛牌公司終止轉板上市相關事宜的，應當履行相應決策程序，并及時披露。

第十六條 掛牌公司應當按照全國股轉公司股票停復牌有關規定，申請股票于收到交易所不予受理、終止審核或者不同意轉板上市申請相關文書的次兩個交易日復牌，并披露相關公告。

第十七條 掛牌公司及相關主體違反本指引及相關規定的，全國股轉公司可以對其采取自律監管措施或實施紀律處分。

第十八條 本指引由全國股轉公司負責解釋。

第十九條 本指引自發布之日起施行。