關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）》的通知

上證發〔2021〕17號

各市場參與人：

為了規范全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板轉板上市審核及上市安排等事宜，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件，本所制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）》（詳見附件），經中國證監會批準，現予以發布，并自發布之日起施行。

特此通知。

附件：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）

上海證券交易所

二〇二一年二月二十六日

附件

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）

第一章  總  則

第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公司向上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板轉板上市的審核及上市安排等事宜，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中國證監會關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》等法律、行政法規、部門規章以及規范性文件，制定本辦法。

第二條 全國股轉系統掛牌公司（以下簡稱轉板公司）向本所科創板轉板上市審核及上市安排事宜，適用本辦法。

第三條 轉板公司申請轉板至科創板上市，應當向本所提交轉板上市申請文件。

本所對轉板公司的轉板上市申請文件進行審核（以下簡稱轉板上市審核）。審核通過的，作出同意轉板上市的決定；審核不通過的，作出不同意轉板上市的決定。

第四條 本所轉板上市審核重點關注并判斷轉板公司是否符合本所規定的轉板上市條件和信息披露要求，督促轉板公司完善信息披露內容。

本所轉板上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。

第五條 轉板公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證轉板上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

轉板公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的業務運營、財務會計以及其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

第六條 轉板公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當誠實守信，保證轉板上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，依法審慎作出并履行相關承諾。

前款規定的相關主體應當依法配合保薦人及證券服務機構開展盡職調查和其他相關工作，不得利用其控制地位或者影響能力指使或者協助轉板公司進行虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規行為，不得損害投資者合法權益。

第七條 保薦人及保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證轉板上市報告書、轉板上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，嚴格執行內部控制制度，充分了解轉板公司經營情況和風險，對轉板公司轉板上市申請文件和信息披露文件進行全面核查驗證，對轉板公司是否符合轉板上市條件和信息披露要求獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

第八條 會計師事務所、律師事務所等證券服務機構應當誠實守信、勤勉盡責，保證轉板上市報告書中與其專業職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。

證券服務機構應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

第九條 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本辦法及本所其他相關規定，對轉板公司及其董事、監事、高級管理人員，轉板公司的控股股東、實際控制人及其相關人員，保薦人、保薦代表人及其他相關人員，證券服務機構及其相關人員等主體在轉板上市中的相關活動進行自律監管。

前款規定的主體應當積極配合本所轉板上市審核工作，接受本所自律監管并承擔相應的法律責任。

第十條 本所作出同意轉板公司轉板上市的決定，不表明本所對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明本所對股票的投資價值、投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

股票上市后，因轉板公司經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第十一條 轉板公司轉板上市后，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）以及本所其他規定。

第二章　轉板上市條件

第十二條 轉板公司申請轉板至科創板上市的，應當在精選層連續掛牌一年以上，且最近一年內不存在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）規定的應當調出精選層的情形。

第十三條 轉板公司申請轉板至科創板上市，應當符合以下條件：

（一）《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）第十條至第十三條規定的發行條件；

（二）轉板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監會行政處罰，因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形；

（三）股本總額不低于人民幣3000萬元；

（四）股東人數不少于1000人；

（五）公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；

（六）董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）通過精選層競價交易方式實現的股票累計成交量不低于1000萬股；

（七）市值及財務指標符合本辦法規定的標準；

（八）本所規定的其他轉板上市條件。

第十四條 不具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板至科創板上市，市值及財務指標應當至少符合《科創板上市規則》第2.1.2條規定的5項標準中的一項。

具有表決權差異安排的轉板公司申請轉板至科創板上市，市值及財務指標應當至少符合《科創板上市規則》第2.1.4條規定的兩項標準中的一項，表決權差異安排應當符合《科創板上市規則》的規定。

轉板公司的轉板上市報告書和保薦人的轉板上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準。相關市值指標中的預計市值，按照轉板公司向本所提交轉板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術平均值的孰低值為準。

第十五條 轉板公司應當符合《注冊辦法》規定的科創板定位。

轉板公司應當結合《科創屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》等相關規定，對其是否符合科創板定位進行自我評估，提交專項說明。

保薦人推薦轉板公司轉板上市的，應當對轉板公司是否符合科創板定位、科創屬性要求進行核查把關，出具專項意見。

第三章　轉板上市審核

第十六條 轉板公司申請轉板至科創板上市的，應當按照規定聘請保薦人進行保薦，并委托保薦人通過本所發行上市審核業務系統報送下列轉板上市申請文件：

（一）轉板上市報告書；

（二）股東大會決議及公司章程；

（三）轉板上市保薦書及相關文件；

（四）法律意見書、審計報告等證券服務機構出具的文件；

（五）本所要求的其他文件。

轉板上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會與本所的相關規定。

轉板上市申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露。申請文件中與轉板公司公開發行并進入精選層申請報告期間重合事項，保薦人可依據時任保薦人意見等盡職調查證據發表專業意見。轉板公司進入精選層后，已公開披露的信息，保薦人可依據公開披露信息等盡職調查證據發表專業意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。

第十七條 轉板公司申請轉板上市，董事會應當依法就轉板上市事宜作出決議，并提請股東大會批準。股東大會應當就轉板上市作出決議，決議應當至少包括下列事項：

（一）轉板上市地點及板塊；

（二）轉板上市的證券種類和數量；

（三）以取得本所作出同意轉板上市決定為生效條件的股票終止掛牌事項；

（四）決議的有效期；

（五）對董事會辦理本次轉板上市具體事宜的授權；

（六）其他必須明確的事項。

第十八條 轉板公司申請轉板上市的，應當聘請同時具有保薦業務資格和本所會員資格的證券公司作為轉板上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協議，明確雙方權利和義務。

保薦人應當根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，履行上市保薦職責，向本所提交包括下列內容的轉板上市保薦書：

（一）本次轉板上市的基本情況；

（二）對本次轉板上市是否符合本所規定的轉板上市條件的逐項說明；

（三）對轉板公司上市后持續督導工作的具體安排；

（四）保薦人及其關聯方與公司及其關聯方之間的利害關系及主要業務往來情況；

（五）是否存在可能影響公正履職情形的說明；

（六）相關承諾事項；

（七）中國證監會或者本所要求的其他事項。

第十九條 本所收到申請文件后，在5個工作日內對申請文件的齊備性進行審查，作出是否受理的決定。

存在下列情形之一的，本所不予受理轉板公司的轉板上市申請文件：

（一）轉板上市申請文件不齊備且未按要求補正；

（二）轉板公司存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、股票回購等事項；

（三）轉板上市保薦人、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被采取認定為不適當人選、限制業務活動、一定期限內不接受其出具的相關文件等相關措施，尚未解除；或者因首次公開發行并上市、上市公司發行證券、并購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被立案調查、偵查，尚未結案。

本所受理轉板上市申請文件當日，轉板公司應當通過本所網站披露轉板上市報告書、轉板上市保薦書、審計報告、法律意見書等文件。

本所受理轉板上市申請后至本所作出同意轉板上市的決定前，轉板公司應當按照本辦法及本所相關規定，對上述申請文件予以更新并披露。

第二十條 轉板上市申請文件的內容應當真實、準確、完整。

轉板上市申請文件一經受理，轉板公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次轉板上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

第二十一條 本所對轉板上市申請文件進行審核，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。

第二十二條 本所在轉板上市審核中，發現轉板上市申請文件存在重大疑問且轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以對轉板公司及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查，對保薦人開展現場督導。

第二十三條 轉板公司申請轉板至科創板上市的，本所審核機構收到轉板公司及其保薦人、證券服務機構對本所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交科創板上市委員會（以下簡稱上市委員會）。

上市委員會召開審議會議，對本所審核機構出具的審核報告及轉板公司轉板上市申請文件進行審議，通過合議形成符合或不符合轉板上市條件和信息披露要求的審議意見。

第二十四條 本所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意轉板上市的決定。

本所在作出同意或者不同意轉板上市決定后，及時通知轉板公司，通報全國股轉公司，并報中國證監會備案。

第二十五條 本所自受理申請文件之日起2個月內作出是否同意轉板上市的決定，但轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間不計算在內。轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過3個月。

中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項，本所按照規定對轉板公司實施現場檢查，對保薦人開展現場督導，要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查，并要求轉板公司補充、修改申請文件等情形，不計算在前款規定的時限內。

第二十六條 本所受理轉板上市申請至轉板上市前，發生重大事項的，轉板公司及其保薦人應當及時向本所報告并作出公告，并按要求更新轉板上市申請文件。轉板公司的保薦人、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。

本所作出同意轉板上市決定后至股票上市交易前，發生重大事項，對轉板公司是否符合轉板上市條件或信息披露要求產生重大影響的，轉板公司應當暫緩上市；本所發現轉板公司存在上述情形的，有權要求轉板公司暫緩上市。本所發行上市審核機構可對轉板上市申請重新進行審核，并視情況提交上市委員會審議，相關時間不計入前條規定的時限。

轉板公司及其保薦人應當將前款情況及時報告本所并作出公告，說明重大事項相關情況及轉板公司將暫緩上市。本所經審核認為相關重大事項導致轉板公司不符合轉板上市條件或者信息披露要求的，將撤銷同意轉板上市的決定。

第二十七條 轉板上市的申請與受理、審核相關事宜，本辦法已作規定的，適用本辦法；本辦法未作規定的，參照適用《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《科創板審核規則》）及本所其他相關規定。

第四章　轉板上市安排

第二十八條 本所同意轉板上市的決定自作出之日起6個月有效，轉板公司應當在決定有效期內完成轉板上市的所有準備工作并向本所申請股票在科創板上市交易。暫緩上市不計算在決定有效期內。

轉板公司應當在轉板上市前，按照中國證券登記結算有限責任公司的相關規定，辦理轉板上市證券登記相關業務。

轉板公司應當在其股票上市交易前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和其他有關事項。上市相關程序及要求參照適用《科創板上市規則》關于首次公開發行股票并上市的相關規定。

第二十九條 轉板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司轉板上市之日起12個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本公司轉板上市前已經發行股份（以下簡稱轉板上市前股份），也不得提議由轉板公司回購該部分股份；限售期屆滿后6個月內減持股份的，不得導致公司控制權發生變更。

轉板公司沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，參照控股股東、實際控制人進行股份限售的股東范圍，應當適用科創板首次公開發行股票并上市的相關規定，股份限售期為公司轉板上市之日起12個月。

第三十條 轉板公司董事、監事、高級管理人員所持本公司轉板上市前股份，自公司轉板上市之日起12個月內不得轉讓。

轉板公司核心技術人員自公司轉板上市之日起4年內，每年轉讓的本公司轉板上市前股份不得超過上市時所持公司上市前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。

第三十一條 公司轉板上市時未盈利的，在實現盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自轉板上市之日起3個完整會計年度內，不得減持本公司轉板上市前股份；自轉板上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的本公司轉板上市前股份不得超過公司股份總數的2%，并應當符合本所關于股份減持與限售的相關規定。

公司轉板上市時未盈利的，在實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自轉板上市之日起3個完整會計年度內，不得減持本公司轉板上市前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。

公司實現盈利后，前兩款規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持轉板上市前股份，但應當遵守本所其他有關股份減持與限售的規定。

第三十二條 轉板公司股東所持股份在轉板公司申請轉板上市時有限售條件且轉板上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續計算直至限售期屆滿。

第三十三條 轉板公司向本所申請轉板上市時，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及其他有關股東應當承諾遵守第二十九條至第三十二條的相關規定。

第三十四條 公司轉板上市的，保薦人持續督導期間為公司股票在科創板上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；轉板公司提交轉板上市申請時已在精選層掛牌滿兩年的，持續督導期間為公司股票在科創板上市當年剩余時間以及其后一個完整會計年度。持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦人應當繼續完成。

第三十五條 轉板公司股票在科創板轉板上市首日的開盤參考價原則上為轉板公司股票在全國股轉系統最后一個有成交交易日的收盤價。

轉板公司股票在科創板轉板上市后的交易、融資融券、股票質押回購及約定購回交易、投資者適當性管理等相關事項，適用本所關于科創板上市公司的有關規定。

轉板公司股東參與科創板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶；轉板公司股東未開通科創板股票交易權限的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創板其他股票交易。

第五章　自律監管

第三十六條 本所在轉板上市審核中，可以根據本辦法及本所相關規則采取下列監管措施：

（一）書面警示；

（二）監管談話；

（三）要求限期改正；

（四）要求公開更正、澄清或者說明；

（五）本所規定的其他監管措施。

第三十七條 本所在轉板上市審核中，可以根據本辦法及本所相關規則實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）6個月至5年內不接受轉板公司提交的發行上市申請文件；

（四）3個月至3年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；

（五）3個月至3年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關人員、證券服務機構相關人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；

（六）公開認定轉板公司董事、監事、高級管理人員3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（七）本所規定的其他紀律處分。

第三十八條 保薦人報送的轉板上市申請在一年內累計兩次被本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起3個月后，方可向本所報送新的轉板上市申請。

本所作出不同意轉板上市的決定的，自決定作出之日起6個月后，轉板公司方可再次向本所提交轉板上市申請。

第三十九條 本所在轉板上市審核中采取監管措施和紀律處分的具體情形及標準，參照適用《科創板審核規則》等相關規定。

第四十條 監管對象不服本所給予第三十七條第二項至第六項的紀律處分決定的，可以按照《上海證券交易所復核實施辦法》向本所提出復核申請。

第四十一條 本所在轉板上市審核中，發現轉板公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員涉嫌證券違法行為的，將依法報中國證監會查處。

第六章　附則

第四十二條 本辦法經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第四十三條 本辦法由本所負責解釋。

第四十四條 本辦法自發布之日起施行。